有棵树科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为了规范有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司

（含全资子公司，以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指由公司持有其50%以上的股权，或者持

股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第六条公司对子公司管理的基本原则：

（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战

略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子

公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展。

（三）重大交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。

（四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各

项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。

第二章人事管理第七条公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员适当进行调整。

第八条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后，及时向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章财务管理

第十二条子公司应遵守公司统一的会计核算和财务管理政策，与公司保持一致。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督。第十三条子公司财务部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表，自主收支，独立核算。

第十四条子公司应根据章程规定及公司财务部门资金运营规划，统一接受

公司财务部门对资金的筹措、使用、调控。

第十五条子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。

第四章经营决策管理

第十六条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的

管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十八条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与

或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、

签订委托或许可协议等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述交易事项的，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司《总经理工作制度》等相关制度规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。

第十九条对于子公司发生本制度第十八条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。

第二十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应

对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章信息管理

第二十一条子公司应依照公司信息披露的有关规定，提供真实、准确、完

整的信息给公司。子公司应严格按照公司《重大事项内部报告制度》，及时向各分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。

第二十二条子公司总经理是其信息披露第一责任人，负责子公司信息披露

汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。

子公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、

会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司有关部门报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。

第二十三条公司董事会办公室向子公司收集相关信息时，子公司应当按时

提交相关文件、资料并积极给予配合。子公司接到董事会办公室编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。

第二十四条公司建立的《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》

《对外担保管理制度》等相关制度适用于子公司的管理，子公司应严格遵照执行。

第六章内部审计监督第二十五条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。

第二十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第七章考核与奖罚

第二十七条子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事会或执行董事核准后报备给公司总经理。

第二十八条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确

认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第二十九条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第八章附则第三十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十一条本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，自公司董事会审议通过之日起实施。