北京博星证券投资顾问有限公司

关于鞍山森远路桥股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

二〇二六年五月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

目录

目录....................................................2

第一节释义.................................................3

第二节序言.................................................4

第三节财务顾问承诺与声明..........................................5

一、财务顾问承诺..............................................5

二、财务顾问声明..............................................5

第四节财务顾问核查意见...........................................7

一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................7

二、对本次权益变动目的的核查........................................7

三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................14

五、对本次权益变动的方式的核查......................................14

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................15

七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的计划的核查........................15

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................15

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................16

十、对信息披露义务人后续计划的核查....................................16

十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................18

十二、对同业竞争的核查..........................................20

十三、对关联交易情况的核查........................................21

十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...........................22

十五、对与上市公司之间重大交易的核查...................................22

十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................23

十七、上市公司控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为

其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形................................23

十八、第三方聘请情况说明.........................................24

十九、结论性意见.............................................24

2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第一节释义

除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：

上市公司、森远股份、公司指鞍山森远路桥股份有限公司

北京中科信控创新创业科技发展有限公司，上市公司信息披露义务人、中科信控指控股股东

详式权益变动报告书指《鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于鞍山森远路本核查意见指桥股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本次权益变动、本次发行、本上市公司向信息披露义务人发行股票数量不超过指

次向特定对象发行股票26455000股（含本数）信息披露义务人与上市公司签署的《鞍山森远路桥股《附条件生效的股票认购协指份有限公司与北京中科信控创新创业科技发展有限议》公司之附条件生效的股票认购协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第15号》指

15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第16号》指

16号——上市公司收购报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则

第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信

息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管

机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内

容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

（七）本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第四节财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的详式权益变动报告书包括释义、信息披露义务人介绍、

权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司

的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、

信息披露义务人财务资料、其他重要事项与备查文件。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对本次权益变动目的的核查

（一）补充营运资金，匹配公路养护高景气需求近年来，随着我国加快交通强国建设，公路维护保养量亦逐年增加，相关再生设备、预防性养护设备等需求持续高增。一直以来，公司专注于公路养护高端设备制造业，在再生养护方面，公司在行业内处于龙头地位；在除冰雪方面，作为国内最早进入除雪设备领域的公司之一，已成为国内领先的除雪设备制造商。

随着公司主营业务规模的不断扩大，以及公司战略布局不断优化调整的过程中，在技术研发、产品迭代、市场开拓以及日常运营方面均需要大量的资金投入。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，能够有效缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，有助于巩固公司在公路养护高端设备制造业业务领域的行业地位，进而提升运营效率、增强研发能力，进一步提高综合竞争实力。

7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（二）优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力

本次发行募集资金到位后，将增强公司资金实力，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于优化资产负债结构，降低财务风险，满足未来生产、运营的日常资金周转需要。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。

（三）提高控股股东持股比例，提升市场信心

本次权益变动实施完成后，控股股东对公司的控股比例将得到提升。本次权益变动体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，将对公司发展起到重大的支持作用，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，将进一步提升市场信心。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称北京中科信控创新创业科技发展有限公司

新余北龙投资合伙企业（有限合伙）；北京中科信控创新创业科技发曾用名

展合伙企业（有限合伙）

注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18号 C座 9层 C910法定代表人王钊注册资本1000万元

统一社会信用代码 91360502MA38ALKN7P公司类型其他有限责任公司成立日期2018年12月20日经营期限2018年12月20日至无固定期限

8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；

环保咨询服务；数字创意产品展览展示服务；数据处理服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；会议及展

览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询经营范围服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；

物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务数据处理和存储支持服务、互联网信息服务。

通讯地址 北京市海淀区城建大厦 C座

通讯方式010-62631572

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

（二）对信息披露义务人股权控制结构的核查

1、信息披露义务人股权结构

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

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2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控股股东、无实际控制人，具体如下：

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《收购管理办法》关于实际控制人的相关规定，结合中科信控的股权结构、现行章程、董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际情况，中科信控对其控制权情况进行了谨慎甄别。

根据中科信控的《公司章程》，股东会由全体股东组成，是中科信控的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，且股东会会议作出的全部决议必须经全体股东一致通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制中科信控股东会最终控制中科信控。

根据中科信控的《公司章程》，董事会行使执行股东会决议、决定内部管理机构的设置、决定聘任或解聘经理、副经理及财务负责人等职权。中科信控董事会由三名董事组成，由中科信控（北京）科技有限公司、北京中科泓源信息技术有限公司和济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）各委派一名董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议必须经过全体董事一致同意才能通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制董事会最终控制中科信控。

综上所述，中科信控的任一股东均不能单独控制中科信控的股东会或董事会。

因此，经中科信控审慎判断认定后，中科信控目前无控股股东、无实际控制人。

（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见签署日，除控制上市公司外，信息披露义务人控制的其他尚在存续的核心企业和核心业务如下：

序注册资本公司名称成立日期主营业务持股比例号（万元）

1中科（济南）算力科2026-04-1010000暂未开始经营直接持股100%

技有限公司

2武汉中科超级云计算2018-07-121000云计算装备技直接持股100%

有限公司术服务，数据

10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

处理和存储支持服务

3北京泓源信创信息技2025-09-229600直接持有99.48%持股平台

术中心（有限合伙）合伙份额

4北京中科融合算力科2021-12-28500中科融合算力直接持股80%

技有限公司网

5深圳中科超级云计算2021-11-292000云计算服务直接持股74%

有限公司

6中科天机安全（北京）2023-03-242000量子计算服务直接持股35%

网络技术有限公司

直接持有29.41%

7北京中科智算科技中2022-06-2917000合伙份额，并担持股平台心（有限合伙）任执行事务合伙人

（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执

行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

信息披露义务人在2024年与深圳市智禾芯科技有限公司存在买卖合同纠纷，执行案号为（2025）京0108执7537号，经北京多元调解发展促进会调解中心调解达成和解协议，已执行完毕。截至本核查意见签署日，除前述合同纠纷外，信息披露义务人不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权

王钊男董事长、经理中国北京否田梁男董事中国北京否王海洋男董事中国济南否

11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

王磊男监事中国济南否张刘伟男财务负责人中国北京否

本财务顾问经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，除持有上市公司17.00%股份外，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。

（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人为上市公司的控股股东，具备规范运作上市公司的管理能力。

12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

本财务顾问已对信息披露义务人负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控股股东及无实际控制人，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况未发生变动。

（十）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主营业务为数据处理和存储支持服务、互联网信息服务。

信息披露义务人最近三年财务情况及主要财务指标如下：

单位：元

2025年度/2024年度/2023年度/

项目

2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总额639503021.14527989853.66246137456.07

负债总额146915514.4637254338.2523083173.74

资产负债率22.97%7.06%9.38%

营业收入28640340.4626717131.257683185.82

净利润1851991.277984888.70-3437037.70

净资产收益率0.38%1.63%--

注1：上表资产负债率=当年（期）负债总额/当年（期）资产总额*100%；

注2：上表净资产收益率=当年（期）净利润/当年（期）末净资产*100%；

注3：上述财务数据已经审计。

13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对本次权益变动的方式的核查

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司82317392股股份，占上市公司总股本的17.00%，信息披露义务人为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司本次发行股

票数量不超过26455000股。按照发行上限测算，本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司108772392股股份，占上市公司总股本的21.30%，信息披露义务人仍为上市公司控股股东。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固中科信控作为上市公司控股股东的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进上市公司稳定发展。

14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司持股情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

中科信控8231739217.00%10877239221.30%

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有上市公司82317392股股份，其中质押股份数量54990000股。

信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后18个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份。

上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的计划的核查

截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查

根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股票认购协议》，本次发行股票的发行价格为7.56元/股，信息披露义务人认购资金总额不超过

20000.00万元（含本数）。

信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金

15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见的情形。

根据信息披露义务人提供的资金证明文件并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履约能力。

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

1、2026年4月30日，中科信控召开股东会，全体股东一致同意本次权益

变动事项；

2、2026年4月30日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次

向特定对象发行股票相关事项；

3、2026年4月30日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次发行方案尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

十、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人自2024年1月成为上市公司控股股东以来，积极发挥股东资源优势，推动上市公司业务升级、转型。

16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

截至本核查意见签署日，未来12个月内信息披露义务人将继续围绕上市公司制定的“双轮创新驱动”的经营战略，一方面，推动上市公司抢抓公路养护规划红利，深耕除雪、沥青热再生刚需市场，在道路交通领域不断扩大丰富相关产品。另一方面，将继续发挥股东优势推动上市公司积极落地算力及下游智能应用业务，为未来发展打开新的增长点，开辟公司第二增长曲线。

如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但不排除根据上市公司业务经营需要对上市公司的资产进行优化、处置及与他人合资、合作或购买资产。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。

如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人已出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》，具体承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级

管理人员专职在上市公司工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领取薪酬。

18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事的人选都通过合法的程序进行，本公

司不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

二、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。

3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控

制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制

的其他企业共用银行账户。

三、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。

3、保证上市公司及其下属公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构和

生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本公司不会超越股东会直

接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公

司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、保证本公司及本公司投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。

本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

除非本公司不再作为上市公司的控制方，本承诺持续有效且不可变更或撤销。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”十二、对同业竞争的核查

截至本核查意见签署日，上市公司主营业务为公路养护高端设备制造业，信

20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上

市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。本公司保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”十三、对关联交易情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人为上市公司的控股股东，除信息披露义务人认购上市公司本次发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，信息披露义务人与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务。除上市公司在定期报告或临时报告中披露的关联交易外，信息披露义务人与上市公司之间未发生其它关联交易。

为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人已出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见“1、本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因

而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。本公司保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十五、对与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额超过3000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资

产5%以上的重大交易的情形。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员不存在进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或安排

在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正

在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日（2026年4月30日）起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日（2026年4月30日）起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

十七、上市公司控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负

债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

截至本核查意见签署日，信息披露义务人为上市公司控股股东，上市公司无实际控制人，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

十八、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十九、结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

胡晓张瑞平北京博星证券投资顾问有限公司年月日