森远股份:关于取消监事会、增加公司经营范围并修订《公司章程》及修订、制定、废止公司相关制度的公告

证券代码：300210证券简称：森远股份公告编号：2025-037

鞍山森远路桥股份有限公司

关于取消监事会、增加公司经营范围并修订《公司章程》

及修订、制定、废止公司相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订、制定、废止公司相关制度的议案》、《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下：

一、修订原因

因公司经营需要，拟增加经营范围；根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司不再设监事会及监事并拟修订《公司章程》，公司董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，公司对部分制度进行修订、制定和废止。

取消监事会尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第七届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况修订前内容修订后内容

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：

目：第一类增值电信业务，建设工程设计，电气安装第一类增值电信业务，建设工程设计，电气安装服务，服务，公路管理与养护，道路机动车辆生产，城市生公路管理与养护，道路机动车辆生产，城市生活垃圾活垃圾经营性服务，特种设备制造，路基路面养护作经营性服务，特种设备制造，路基路面养护作业。一业。一般项目：网络与信息安全软件开发，计算机及般项目：网络与信息安全软件开发，计算机及通讯设通讯设备租赁，计算机软硬件及辅助设备零售，软件备租赁，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，开发，软件销售，信息技术咨询服务，对外承包工程，软件销售，信息技术咨询服务，对外承包工程，计算计算机系统服务，云计算设备销售，云计算装备技术机系统服务，云计算设备销售，云计算装备技术服务，服务，信息系统集成服务，通用设备制造（不含特种信息系统集成服务，通用设备制造（不含特种设备制设备制造），建筑工程用机械制造，物料搬运装备制造，造），建筑工程用机械制造，物料搬运装备制造，增材增材制造装备制造，增材制造装备销售，机械设备销制造装备制造，增材制造装备销售，机械设备销售，售，汽车销售，机械零件、零部件销售，电气设备销汽车销售，机械零件、零部件销售，电气设备销售，售，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技技术交流、技术转让、技术推广，资源循环利用服务术交流、技术转让、技术推广，资源循环利用服务技技术咨询，工业设计服务，机械零件、零部件加工，术咨询，工业设计服务，机械零件、零部件加工，专专用设备修理，交通设施维修，喷涂加工，废旧沥青用设备修理，交通设施维修，喷涂加工，废旧沥青再再生技术研发，机械设备研发，环境卫生公共设施安生技术研发，机械设备研发，环境卫生公共设施安装装服务，非金属矿物制品制造，金属结构制造，金属服务，非金属矿物制品制造，金属结构制造，金属材材料销售，金属结构销售，金属制品销售，货物进出料销售，金属结构销售，金属制品销售，货物进出口，口，技术进出口。技术进出口，机动车修理和维护。

第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出前述决议应当经全体董事的三分之二十。董事会作出前述决议应当经全体董事的三分之二以上通过。以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十条公开发行股份前已发行的股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让法公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的让法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公

股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另定的，从其规定。有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内（首本公司股份自公司股票上市之日起1年内（首次公开发次公开发行股票承诺锁定期多于1年的，按实际承诺锁行股票承诺锁定期多于1年的，按实际承诺锁定期限计定期限计算）和离职后半年内，不得转让其所持本公算）和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。因上市公司进行权益分派等导致其董事和高级管因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和理人员直接持有本公司股份发生变化的，按其相应法高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，按其律法规及规范性文件执行。

相应法律法规及规范性文件执行。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票他具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第三十四公司股东享有下列权利：第三十四公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；股东可东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提

案权、提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过案权、提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；程中，不得出售或变相出售股东权利；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

议决议、财务会计报告；（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；

上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份以及查阅公司会计账簿、会计凭证；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

份额参加公司剩余财产的分配；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（九）对于不具备独立董事资格或能力、未能独

议的股东，要求公司收购其股份；立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法

（九）对于不具备独立董事资格或能力、未能独权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以

立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑

权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以或罢免提议；

上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或罢免提议；的其他权利。

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十九审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公院提起诉讼。

司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事、审计委员会成员，决定监事的薪酬考核机制等事项；有关董事的薪酬考核机制等事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议，股东会可以授

（六）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

权董事会对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十）审议以下重大购买或者出售资产（不含购

（十一）审议以下重大购买或者出售资产（不含买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；

售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；银行授信贷款；资产抵押、质押；租入或租出资产；

银行授信贷款资产抵押、质押；租入或租出资产；签签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或债务

与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或债务重重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等达到组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等达到下下列标准之一的事项：

列标准之一的事项：1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

值和评估值的，以较高者作为计算数据；2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

50％以上，且绝对金额超过5000万元；3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

以上，且绝对金额超过500万元；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

超过5000万元；5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度

5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

绝对值计算。6．公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产

6．公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易

总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的（该款事项需经出达到最近一期经审计总资产30％的（该款事项需经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

过）；已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项议程序。公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，可免于按照前款规定履行股东会于人民币0.05元的，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

审议程序。（十一）审议公司与关联人发生的交易（获赠现

（十二）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；该交易应当聘请符合《证券法》规定的证券服务易；该交易应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，但与日常经营相机构对交易标的进行评估或者审计，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；

关的关联交易可免于审计或者评估；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向

（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过

特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；一年度股东会召开日失效；（十五）可以授权董事会在三年内决定发行不超

（十六）可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

会表决。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会程规定应当由股东会决定的其他事项。的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会人代为行使。

或其他机构和个人代为行使。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东会会议：之日起2个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足法定人数时；（一）董事人数不足法定人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东应当以书面形式向监事会提出请求，监事会应当根据会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求，审计法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议的决股东。定，并书面答复股东。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行持。召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；股东会选举独立董事时，单独或者合计持有公司人；股东会选举独立董事时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开10日前提出百分之一以上股份的股东可在股东会召开10日前提出独立董事候选人人选并书面提交召集人；股东会选举独立董事候选人人选并书面提交召集人；股东会选举

非独立董事、监事时，单独或者合计持有公司百分之非独立董事时，单独或者合计持有公司百分之三以上三以上股份的股东可在股东会召开10日前提出非独立股份的股东可在股东会召开10日前提出非独立董事候

董事、监事候选人人选并书面提交召集人。召集人应选人人选并书面提交召集人。召集人应当在收到提案当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否存在《深圳证券交易所上市公司自律（四）是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条（如适用）所列情形；3.2.3条、第3.2.5条（如适用）所列情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；查，尚未有明确结论；

（六）是否被中国证监会在证券期货市场违法失（六）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；执行人名单；

（七）是否存在不得提名为董事、监事的其他情（七）是否存在不得提名为董事的其他情形；是形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深件及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。

资格。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事、监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第七十一条股东会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会召开时，本公司全体董事和董

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席会议。应当列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东会表决。股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事的简历和基本情况。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。任董事在股东会结束后立即就任。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。司解除其职务。

第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期3第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

的1/2。公司职工人数300人以上时，公司董事会成员应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表董事不得兼任高级管理人员。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；他人提供担保；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东会或董（六）不得违反本章程的规定或未经股东会或董

事会同意，董事、董事的近亲属，董事或者其亲属直事会同意，董事、董事的近亲属，董事或者其亲属直接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；易；

（七）董事、监事、高级管理人员未向董事会或（七）董事、高级管理人员未向董事会或者股东

者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司本公司同类的业务；同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（六）根据股东会的授权，在三年内决定发行不（六）根据股东会的授权，在三年内决定发行不

超过公司已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价超过公司已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的除外；出资的除外；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行

授信贷款、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授信贷款、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；

（十六）董事、监事和高级管理人员有维护上市（十六）董事和高级管理人员有维护上市公司资公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任重责任的董事提请董事会予以罢免。的董事提请董事会予以罢免。

（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。变现股权偿还侵占资产。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。予的其他职权。

董事会行使上述第（六）项职权，应当经全体董董事会行使上述第（六）项职权，应当经全体董事三分之二以上通过。事三分之二以上通过。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会对董事公司董事会设立审计委员会，依照本章程和《公会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应司法》的规定，行使监事会的职权。审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成。独立当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由不在董事过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士。

公司担任高级管理人员的董事组成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。独立董事过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百一十三条董事会对下列事项作出决议前第一百一十三条董事会对下列事项作出决议前

应当经审计委员会全体成员过半数通过：应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信务所；息、内部控制评价报告；

（二）聘任、解聘财务负责人；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（三）披露财务会计报告；务所；（四）中国证监会规定的其他事项。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保、银行授信贷款、委出售资产、资产抵押、对外担保、银行授信贷款、委

托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）股东会授权董事会决定下列除应当由公司（一）股东会授权董事会决定下列除应当由公司

股东会决策之外的其他交易事项：股东会决策之外的其他交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元；计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元；

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产

总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的。达到最近一期经审计总资产30％的。

（二）决定有关规定由股东会审议通过之外的变（二）决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；更会计政策或会计估计事项；

（三）股东会授权董事会决定本章程第四十六条（三）股东会授权董事会决定本章程第四十六条规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。

董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，应经董董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，应经董事会三分之二以上董事同意；事会三分之二以上董事同意；

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：会审议通过后提交股东会审议：

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财

务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产

的10%；的10%；

3.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。3.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。（四）股东会授权董事会决定除本章程第四十五

（四）股东会授权董事会决定除本章程第四十五条规定应当由股东会审议的重大关联交易以外的一般

条规定应当由股东会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避表决。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独表决。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。（五）除对外担保事项外，董事会可在权限范围

（五）除对外担保事项外，董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中

内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。

进行规定。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，1/2以上的独立董事可以提1/3以上董事或者审计委员会，1/2以上的独立董事可

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务后10日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名履行职务。董事履行职务。

第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管高级管理人员。理人员。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当第一百四十四条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的公司董事、监事、高级管理人员应当承担负有责任的公司董事、高级管理人员应当承担赔偿责赔偿责任。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以删除邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式进行。

第一百七十七条公司及公司的董事、监事、高级第一百六十二条公司及公司的董事、高级管理人

管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、的真实、准确、完整、及时、公平。准确、完整、及时、公平。

第二百零二条释义第一百八十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则、第一百九十二条本章程附件包括股东会议事规