股票简称：森远股份股票代码：300210上市地点：深圳证券交易所

2026年度向特定对象发行 A股股票

预案

二〇二六年四月发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1重要提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已由公司第七届董事会第十七次次会

议审议通过且已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中科信控。

本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为第七届董事会第十七次会议决议公告日。本次

发行股票的发行价格为7.56元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

4、本次发行股票数量不超过26455000股（含本数），未超过本次发行前

公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及

本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。

5、本次发行拟募集资金总额不超过20000.00万元（含本数），扣除相关发

行费用后拟全部用于补充流动资金。

6、中科信控于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让。中科信控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相

2关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规

定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。中科信控本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和控制权发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成

后的新老股东按照持股比例共享。

9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等

相关规定，结合公司的实际情况，公司在发行股票预案中披露了公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

311、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

目录

发行人声明.................................................1

重要提示..................................................2

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................12

五、募集资金投向.............................................14

六、本次发行是否构成关联交易.......................................14

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................15

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................15

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................15

第二节发行对象的基本情况.........................................16

一、发行对象的基本情况..........................................16

三、附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................18

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22

一、本次募集资金使用计划.........................................22

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析.................................22

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

构的变动情况...............................................24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................25

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................25

5鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................26五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................26

六、本次股票发行相关的风险说明......................................26

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................29

一、公司现行利润分配政策.........................................29

二、公司最近三年利润分配情况.......................................31

三、发行人最近三年未分配利润使用情况...................................32

四、未来三年股东回报规划.........................................32

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................36

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....36

二、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施.............................36

6鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

森远股份、发行人、公指鞍山森远路桥股份有限公司

司、本公司本次向特定对象发行

指 公司本次向特定对象发行 A股股票的行为

股票、本次发行

鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股本预案指票预案

中科信控、控股股东指北京中科信控创新创业科技发展有限公司

公司章程指《鞍山森远路桥股份有限公司章程》国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部交通运输部指中华人民共和国交通运输部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

报告期指2023年、2024年、2025年和2026年1-3月最近三年指2023年、2024年和2025年元、万元、亿元指除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

7鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

特别说明：

1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均

因计算过程中的四舍五入所形成。

2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本

公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

3、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

8鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称鞍山森远路桥股份有限公司

英文名称 Anshan Senyuan Road & Bridge Co. Ltd.注册资本48421.9953万元人民币成立日期2004年10月25日上市日期2011年04月26日法定代表人刘廷建股票上市地深圳证券交易所股票简称森远股份股票代码300210注册地址辽宁省鞍山市鞍千路281号办公地址辽宁省鞍山市鞍千路281号

邮政编码 114051 电子邮箱 SYXS@SSYRB.COM

电话0412-5260200传真-

许可项目：第一类增值电信业务；建设工程设计；电气安装服务；公路管理与养护；道路机动车辆生产；城市生活垃圾经营性服务；特种设备制造；路基路面养护作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络与信息安全软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；对外承包工程；计算机系统服务；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；通用设备制造（不含特种设经营范围备制造）；建筑工程用机械制造；物料搬运装备制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；机械设备销售；汽车销售；机械零件、零

部件销售；电气设备销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；工业设计服务；机械零件、零部件加工；专用设备修理；交通设施维修；喷涂加工；废旧沥青再生技术研发；机械设备研发；环境卫生公共设施安装服务；非金属矿物制品制造；金属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策持续支持公路养护，奠定行业发展基础

交通是中国现代化的开路先锋。截至2024年末，全国公路里程549.04万公里，其中高速公路里程19.07万公里，稳居世界第一。随着我国公路建设突飞猛进的发展和公路使用年限的增加，目前已经进入沥青路面的大规模维修养护期，道路工作的重心也逐步由建设转为养护，“集约化、专业化和节能环保”的绿色养护理念开始逐渐成为市场主流，绿色养护将迎来广阔的市场前景。科学预防性养护技术必然成为公路进行预防性养护的高效手段，对于合理利用资源、保护环境、维持通行能力、提高公路的整体服务质量和保障安全运营，具有十分巨大的社会意义和经济效益。

2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》发布。“十五五”规划纲要提出16个“强国”建设目标，交通强国位列其中。

根据“十五五”规划纲要，我国将完善现代化综合交通运输体系。其中关于公路养护方面，纲要明确提出“强化薄弱地区覆盖和通达保障，推动普速铁路、普通国省道升级改造，开展新一轮农村公路提升行动，加强西部地区铁路和支线机场建设，完善边境地区路网布局。”和“统筹功能提升和绿色安全智能发展，推进交通基础设施更新改造和养护管理，加强安全风险评估和监测预警，实施公路安全韧性提升工程。”2025年12月，财政部、交通运输部联合印发《关于组织开展“政府采购支持公路绿色低碳发展”试点工作的通知》，试点任务为：选择一批绿色发展基础较好的公路项目，开展政府采购支持公路绿色低碳发展试点，积极推广应用“新材料、新技术、新工艺、新方法”，探索应用绿色低碳技术、绿色材料（含设备）的有效模式。试点目标为：到2028年，政府采购支持公路绿色低碳发展试点工作取得明显进展，在公路领域创新应用绿色低碳技术和绿色材料，基本形成支持公路绿色低碳发展的政府采购需求标准，政府采购支持公路绿色低碳发展的政策

10鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

措施和工作机制更加完善，推动公路绿色低碳发展水平持续提升。

2025年7月，交通运输部、财政部、自然资源部联合印发《新一轮农村公路提升行动方案》，指出要“稳步提升农村公路路况服务水平，健全管理养护责任制，加强养护投入保障，强化日常养护管理，加强修复性养护工程实施，加快推进次、差路段整治提升，推动有效延长农村公路使用寿命。创新农村公路养护生产模式，提高养护专业化、机械化、规模化水平。”上述一系列政策的出台，为公路养护行业及公司的高质量发展营造了良好的政策环境，提供了充足的制度保障。

2、公司坚定推进既定发展战略，持续进行转型升级近年来，公司坚定推进核心经营战略坚持“双轮创新驱动”，坚持智慧交通设备制造+算力及具身智能服务。一方面，公司抢抓公路养护规划红利，深耕除雪、沥青热再生刚需市场，对除雪、再生等主营业务进行智能化改造，在道路交通领域不断扩大丰富相关产品。另一方面，公司积极落地算力及下游智能应用业务，为未来发展打开新的增长点，开辟公司第二增长曲线。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、补充营运资金，匹配公路养护高景气需求近年来，随着我国加快交通强国建设，公路维护保养量亦逐年增加，相关再生设备、预防性养护设备等需求持续高增。一直以来，公司专注于公路养护高端设备制造业，在再生养护方面，公司在行业内处于龙头地位；在除冰雪方面，作为国内最早进入除雪设备领域的公司之一，已成为国内领先的除雪设备制造商。

随着公司主营业务规模的不断扩大，以及公司战略布局不断优化调整的过程中，在技术研发、产品迭代、市场开拓以及日常运营方面均需要大量的资金投入。

本次募集资金全部用于补充流动资金，能够有效缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，有助于巩固公司在公路养护高端设备制造业业务领域的行业地位，进而提升运营效率、增强研发能力，进一步提高综合竞争实力。

11鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力

本次发行募集资金到位后，将增强公司资金实力，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于优化资产负债结构，降低财务风险，满足未来生产、运营的日常资金周转需要。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。

3、提高控股股东持股比例，提升市场信心

本次发行方案实施完成后，控股股东对公司的控股比例将得到提升。本次发行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，将对公司发展起到重大的支持作用，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，将进一步提升市场信心。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行的认购对象为公司控股股东中科信控。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为公司控股股东中科信控，其以现金方式全额认购本次发行的股票。

12鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次

会议决议公告日。本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 7.56元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行股票数量为26455000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及

本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。

（六）限售期

中科信控于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让。中科信控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关

13鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。中科信控本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

（七）募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过20000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（八）上市地点本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行的股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起

12个月。

五、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过20000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易本次发行的发行对象中科信控系公司控股股东，为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行

14鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案构成关联交易。

公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，中科信控持有上市公司82317392股，股份占比为

17.00%，公司控股股东为中科信控，公司无实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限26455000股测算，中科信控持股比例预计为21.30%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固中科信控作为控股股东的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2026年4月30日召开的

第七届董事会第十七次会议审议通过。

2、本次发行方案尚需公司股东会审议通过，深交所审核通过并经中国证监

会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

15鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）发行对象概况

本次发行的对象为公司控股股东中科信控，发行对象的基本情况如下：

公司名称北京中科信控创新创业科技发展有限公司

统一社会信用代码 91360502MA38ALKN7P

注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18号 C座 9层 C910成立日期2018年12月20日法定代表人王钊企业类型其他有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；环保咨询服务；数字创意产品展览展示服务；数据处理服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调经营范围查）；社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；

第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本1000.00万元人民币

（二）控制结构与控制关系

截至本预案公告日，中科信控无控股股东、无实际控制人。

（三）主营业务情况

中科信控主营业务为股权投资。截至本预案公告日，中科信控控制的尚在存续的核心企业和核心业务如下：

16鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

序注册资本公司名称注册地持股比例核心业务号（万元）中科（济南）算力科技有

1济南10000.00100.00%暂未开始经营

限公司云计算装备技术武汉中科超级云计算有

2武汉1000.00100.00%服务，数据处理

限公司和存储支持服务北京泓源信创信息技术

3北京9600.0099.4792%持股平台中心（有限合伙）北京中科融合算力科技

4北京500.0080.00%中科融合算力网

中心公司深圳中科超级云计算有

5深圳2000.0074.00%云计算服务

限公司

中科天机安全（北京）网

6北京2000.0035.00%量子计算服务

络技术有限公司

29.4118%

北京中科智算科技中心7北京17000.00（执行事务合持股平台（有限合伙）

伙人）

（四）近一年一期主要财务数据

中科信控最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

2026年3月31日/2025年12月31日/

项目

2026年1-3月2025年度

资产总额68108.3663950.30

归属于母公司所有者权益48961.6849258.75

营业收入999.442864.03

净利润-308.08185.20

（五）近五年受诉讼、处罚情况

截至本预案公告日，中科信控及其现任董事、高级管理人员近五年内未曾受到与证券市场有关之行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）同业竞争与关联交易

截至本预案公告日，公司控股股东为中科信控，无实际控制人。中科信控主

17鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

营业务为股权投资。公司主营业务为公路养护高端设备制造业，中科信控与公司之间不存在同业竞争。

除中科信控认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，中科信控与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

本次向特定对象发行完成后，若中科信控与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前二十四个月内，中科信控与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，中科信控与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中科信控与公司之间未发生其它重大交易。

（八）资金来源中科信控将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行的股票。

三、附条件生效的股份认购协议内容摘要

（一）协议主体、签订时间

甲方：鞍山森远路桥股份有限公司

乙方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司

协议签订时间：2026年4月30日

（二）认购的股票情况

1、乙方认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票的发行价格为根据本协议

18鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三条确定的发行价格。

2、在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购甲方本次向特定对

象发行的 A股股票金额不超过人民币 20000 万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次发行的每股发行价格确定，对应乙方认购的甲方股份数量不超过26455000股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%，对认购数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购数量由将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

3、若甲方在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发

生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（三）本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行价格、限售期、支付

方式、滚存利润分配

1、甲方本次向乙方发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），

每股面值为人民币1.00元。

2、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十七

次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 7.56元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

19鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

转增股本数，P1为调整后发行价格。

3、乙方于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

4、乙方对本次向特定对象发行的股票认购款以人民币现金方式支付。

5、甲方本次向特定对象发行股票完成后，由甲方新老股东按照本次向特定

对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（四）资金来源

1、甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有

资金及/或自筹合法资金，乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；

2、甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以

任何方式提供的财务资助或补偿；乙方不存在任何对外募集、代持、信托持股、

委托持股、分级收益等结构化安排的情况。

（五）协议的生效

1、本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下

方可生效：

（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

（2）甲方股东会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）乙方有权机构批准乙方参与本次发行；

（4）深交所、中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定。

20鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。

（六）协议的终止

出现下列情况之一，本协议终止：

1、经双方协商一致，终止本协议；

2、受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条不可抗力的规定终止本协议；

3、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一

方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或

其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律

师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

3、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）同意注册/批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

21鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过人民币20000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、补充流动资金，实现战略目标

公司基于“绿色养护、经济高效”的品牌理念，致力于助力我国公路绿色养护事业的快速发展。随着大面积公路养护周期的到来和国家对节能环保的不断重视，科学预防性养护技术必然成为公路进行预防性养护的高效手段，对于合理利用资源、保护环境、维持通行能力、提高公路的整体服务质量和保障安全运营，具有十分巨大的社会意义和经济效益。

根据所处行业发展周期以及公司的战略规划和中长期发展目标，公司业务将进入较快发展阶段。届时随着公司主营业务规模的持续增长以及业务领域的不断拓展，公司对日常营运资金需求将随之增长。本次募集资金全部用于补充流动资金，能够缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，维持公司快速发展的良好增长态势，有助于巩固公司在公路养护高端设备制造业业务领域的行业地位，进而提升运营效率、增强研发能力，进一步提高综合竞争实力。

2、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为57.65%、61.18%、61.49%和61.54%。

通过本次发行募集资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

22鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律、法规的规定

本次发行募集资金全部用于补充流动资金符合《注册管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，具备可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，发行有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、稳健发展，符合全体股东的利益。

2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的现代企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。

23鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次发行前，公司主营业务为公路养护高端设备制造业，主要产品包括沥青路面再生设备、拌合设备、除雪设备（应急抢险设备）及市政环卫设备。其中，公司在再生养护方面，处于行业龙头地位；在除冰雪方面，作为国内最早进入除雪设备领域的公司之一，已成为国内领先的除雪设备制造商。

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，有利于公司长远经营发展，符合公司及全体股东的利益。

本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，

24鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主营业务将保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着公司资本实力的增强，公司盈利能力和市场竞争力将得到提升，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有助于缓解公司日益增长的营运资金需求导致的现金流压力。随着募集资金的到位，有利于公司扩大生产经营规模，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案公告日，公司控股股东为中科信控，无实际控制人。公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司的控股股东及控制权情况未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间

25鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。同时，除已披露的情况外，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及

其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司的控股股东及控制权情况未发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2026年3月31日，公司资产负债率为61.54%。本次发行将有利于降低公司的资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济环境变化风险

公路养护行业受到宏观经济波动影响较大，如宏观经济环境发生不利变化或国际经济形式恶化，可能给公司所处行业的发展带来不确定性的影响，将可能给公司的生产经营和财务状况等带来风险。

（二）行业竞争风险

由于我国公路从大规模建设时代进入全面养护时代，市场对养护设备尤其是具有资源循环利用特点的再生养护设备的强劲需求逐年显现。良好的市场前景逐渐吸引了竞争对手，进一步加剧了市场竞争。如果公司未来不能正确研判和准确把握行业的市场动态和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术更迭及时进行技术创新和业务模式创新以提高自身竞争实力，则可能因行

26鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。

（三）核心员工流失风险

公司的生产经营主要依赖于各部门的核心人员，稳定的骨干员工团队是公司保持核心竞争力的基础。随着公司业务的持续发展，生产经营规模不断扩大，在日益激烈的市场及人才竞争环境中，对高层次管理人才、技术人才的需求持续增加。尽管公司已经建立了较为完善的人才激励机制，但公司仍面临核心技术人员及销售骨干员工流失的风险。公司如果不能继续吸引并留住人才，将对公司未来发展产生不利影响。

（四）应收账款风险

报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为12591.34万元、

13901.12万元、14621.91万元和12045.48万元，占总资产的比例分别为11.71%、

13.34%、14.55%和12.37%。最近三年末，公司应收账款金额逐年上涨。如果公

司应收账款不能得到有效的管理，公司可能面临一定的坏账损失或现金流动性较差风险，并对公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。

（五）审批风险

公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关事项。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。

（六）发行风险本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（七）短期内公司即期回报被摊薄的风险

由于补充流动资金后公司经济效益的提升需要一定时间，本次发行募集资金

27鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（八）股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

28鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百四十六条公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。

（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取

现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。

（三）除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他重大特殊情况外，公

司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

29鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净

资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事

会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，经董事会全体董事过半数通过后提交股东会批准，并应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

第一百四十七条公司利润分配方案的决策程序如下：

（一）董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第一百四十六条的规定，提出差异化的现金分红政策。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

（二）公司因前述第一百四十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现

金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的

30鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

（三）股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”二、公司最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配情况2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表实现净利润-11466.68万元，母公司报表实现净利润-5403.72万元；根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取法定盈余公积金0万元后，可供分配利润为0万元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，经董事会研究，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2、2024年度利润分配情况2025年4月24日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

截至2024年12月31日，公司合并报表实现净利润-4987.83万元，母公司报表实现净利润-1858.62万元；根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取法定盈余公积金0万元后，可供分配利润为0万元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，经董事会研究，公司2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

3、2025年度利润分配情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上

31鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

市公司股东的净利润-1823.15万元，母公司报表实现净利润630.09万元；根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取法定盈余公积金0万元后，可供分配利润为0万元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，经董事会研究，公司拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

三、发行人最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。

公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、未来三年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定和要求，并结合《公司章程》的相关规定，制订了《鞍山森远路桥股份有限公司未来三年

（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：（一）股东回报规划制定的基本原则

公司制定本规划是在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定下，本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了独立董事和中小股东的意见、诉求。

（二）股东回报规划制定的考虑因素

公司制定本规划基于所处行业的特点及其发展趋势，自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展等重要考量。

32鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）股东回报规划的决策、执行及调整机制

公司在制定分红回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并提交股东会审议。

（四）公司未来三年（2026-2028年）的股东回报规划具体内容

1、利润分配的形式及优先顺序

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。

2、现金分红条件、比例及间隔期

除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

33鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（五）利润分配方案的决策程序

1、董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据《公司章程》第一百四十六条的规定，提出差异化的现金分红政策。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

2、公司因《公司章程》第一百四十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，

或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行

专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

3、股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）其他

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

34鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2、本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东会审议通过之日起生效实施。

35鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）

等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1.财务测算主要假设和说明

1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营

环境等方面不会发生重大不利变化。

2.假设公司于2026年11月底前完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。

36鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案3.不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为20000万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

4.在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票

对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股份数量为发行上限26455000股（最终发行的股份数量将根据监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为510674953股。

5.公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-1823.15万元，归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2663.96万元。以此数据为基础，据公司经营的实际情况及谨慎性原则假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利

润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在2025年度的基础上，按照持平、亏损减少20%、亏损增加20%三种情景分别计算。

此假设仅用于计算本次股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影

响的行为；

7.在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他

因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2.本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2026年度

项目2025年度发行前发行后

期末总股本（万股）48422.0048422.0051067.50

情形1：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年持平

37鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2026年度

项目2025年度发行前发行后

归属于上市公司普通股股东净利润（万元）-1823.15-1823.15-1823.15

基本每股收益（元/股）-0.0400-0.0377-0.0375

稀释每股收益（元/股）-0.0400-0.0377-0.0375

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净-2663.96-2663.96-2663.96利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0600-0.0550-0.0548

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0600-0.0550-0.0548

情形2：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净亏损减少20%

归属于上市公司普通股股东净利润（万元）-1823.15-1458.52-1458.52

基本每股收益（元/股）-0.0400-0.0301-0.0300

稀释每股收益（元/股）-0.0400-0.0301-0.0300

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净-2663.96-2131.16-2131.16利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0600-0.0440-0.0438

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0600-0.0440-0.0438

情形3：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净亏损增加20%

归属于上市公司普通股股东净利润（万元）-1823.15-2187.78-2187.78

基本每股收益（元/股）-0.0400-0.0452-0.0450

稀释每股收益（元/股）-0.0400-0.0452-0.0450

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净-2663.96-3196.75-3196.75利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0600-0.0660-0.0657

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0600-0.0660-0.0657注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于补充流动资金后公司经济效益的提升需要一定时间，本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次募集资金全部用于补充流动资金，将进一步优化资本结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要

38鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案性和合理性请参见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全额用于补充公司流动资金，公司的业务范围保持不变，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，将持续深耕并拓展公司的主营业务，积极提升公司核心竞争力与可持续发展能力，努力为投资者提供持续、稳定且合理的投资回报。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及

公司《募集资金管理和使用办法》，对募集资金进行专户存储、使用和管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金的使用风险。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为

39鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报

为进一步健全和完善公司利润分配政策，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《鞍山森远路桥股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，更好地维护公司股东及投资者利益。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺支持董事会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证

券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

40鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证

券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有

关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

41鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》之签章页）鞍山森远路桥股份有限公司董事会

2026年4月30日

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