江苏亿通高科技股份有限公司

公司章程二零二五年四月目录

第一章总则.................................................2

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东大会............................................7

第一节股东.................................................7

第二节股东大会的一般规定.........................................10

第三节股东大会的召集...........................................13

第四节股东大会的提案与通知........................................14

第五节股东大会的召开...........................................16

第六节股东大会的表决和决议........................................19

第五章董事会...............................................25

第一节董事................................................25

第二节董事会...............................................28

第六章总经理及其他高级管理人员......................................34

第七章监事会...............................................36

第一节监事................................................36

第二节监事会...............................................37

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................38

第一节财务会计制度............................................38

第二节内部审计..............................................43

第三节会计师事务所的聘任.........................................43

第九章通知和公告.............................................44

第一节通知................................................44

第二节公告................................................45

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................45

第一节合并、分立、增资和减资.......................................45

第二节解散和清算.............................................46

第十一章修改章程.............................................48

第十二章附则...............................................48

1第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。

第二条公司系经由江苏亿通电子有限公司依法整体变更设立。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下

简称"公司")。

公司经江苏省人民政府苏政复（2001）35号文批准，以有限责任公司变更方式成立；2001年8月15日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第四条公司名称：

中文全称：江苏亿通高科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Yitong High-Tech co.Ltd.公司于2011年4月13日经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］560

号文批准，首次公开发行1250万股人民币普通股股票，并于2011年5月5日在深圳证券交易所上市。

第五条公司住所：江苏省常熟市通林路28号；邮政编码：215500。

第六条公司注册资本为人民币30392.9723万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与

2股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉

公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:按照国际惯例和规范的股份公司运作模式，以

经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，实现股东利益最大化。

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：有线电视网络设备、数字化用

户信息网络终端产品、通信设备、智能化监控设备、网络系统集成设备的生产、

销售、服务；电子系统工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建

筑智能化系统工程的设计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；电

子产品、电子元器件的研发、销售、服务；物联网及应用技术领域的技术开发、

技术咨询、技术服务；计算机硬件、软件的研发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

3同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司创立时发起人、持有的股份数量和持股比例如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1王振洪1787.0059.57%

2常熟市电视设备有限公司500.0016.67%

3常熟市科德利集团公司375.0012.50%

4北京清华电子工程公司250.008.33%

5马晓东60.002.00%

6陈小星18.000.60%

7王家康10.000.33%

合计3000.00100.00%

第十九条公司股份总数为30392.9723万股，公司的股本结构为：普通股

30392.9723万股，无其他种类股份。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东

大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

4第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

5第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内

申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将

收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

6公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身

7份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独

立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第三十七条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

8（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

9(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法

部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

(十四)审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保不适用本条款）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

10资产绝对值5％以上的关联交易；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)公司发生的交易达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。

11董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除了本条第一款所述情形之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或者本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以公告。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

12第三节股东大会的召集

第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

13大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体

决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

14第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议召集人、会议的方式；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事或中介机构发表意见的，公司最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露相关意见。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消

15股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印

16章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

17第六十八条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表

决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

18决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

19（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）股权激励计划；

（七）调整或变更利润分配政策；

（八）分拆所属子公司上市；

（九）回购股份用于减少注册资本；

（十）重大资产重组；

（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定

不再在证券交易所交易，或转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十三）法律法规及相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（八）项、第（十一）项所述提案除须经出席会议的全体股东所持有效表决权三分之二以上通过外，还须经出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）所持有效表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

20禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并

持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程

序：

（一）董事会应依据《深证证券交易所创业板股票上市规则》（下称“上市规则”）的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出判断时，其所依据股东及持股数额应以股权登记日为基准；

（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，董事会

应当书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，如豁免获得同意，应在股东大会召开前一个工作日将交易所的批复文件提交公司董事会。如该股东有异议的，应当以书面意见回复董事会和监事会，有关事项是否构成关联交易，由监事会在股东大会召开前作出决定。

（三）未得到董事会通知，而在股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东应向股东大会说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表

的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照本章程第七十八条的规定进行投票表决。

股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项的表决，或对是否应当适用回避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的规定向人民法院提起诉讼。

21第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和

途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批

准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事、单独或者合并持股3%以上的股东向董事

会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由董事、监事会以及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（二）监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股3%以上的股

东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

第八十四条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

22累计投票制的具体使用办法如下：

（一）累积表决票数计算办法

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，

即为该股东本次表决累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事人数重新计算股

东累积表决票数。

3、任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师

或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。

投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但董事候选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。

（三）按得票从高到低依次产生当选的董事，若无法达到拟选董事数，分别

按以下情况处理：

1、当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。

剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选的董事。

2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。

第八十五条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

23第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议由出席会议的董事签名。股东大会决议应当及

时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的

24应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企

业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为3年，任期届满可连选连任。但是独立董事连续任职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

25未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会成员中不设职工代表。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实

义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉

义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

26（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任

前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律、行政法规、部门规章和本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续

其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定，但至少在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内仍然有效。

第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

27第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会对股东大会负责。

第一百〇六条董事会由七名董事组成其中独立董事四名。设董事长一人。

第一百〇七条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

28（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要可设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议，公司重大资产购买和出售按照本章程第四十条执行。

上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

29但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000

万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

（七）公司累计未偿还的银行贷款总额在公司最近一期经审计总资产10%

以上但不超过公司最近一期经审计总资产50%，或绝对金额在3亿元人民币以下

1亿元以上，发生的每笔银行贷款；

公司累计未偿还银行贷款总额超过公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额在3亿元人民币以上，发生的银行贷款由公司股东大会审议；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

30本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。由董事会审议的对外担保，应当取得董事会全体成员一致同意。

董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举

31产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百〇七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；

（八）对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照本

章程第一百一十条所规定的计算标准计算，低于应由公司董事会审议的标准的，公司董事长有权做出审批决定；

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董

32事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:

传真、电话、邮件、专人送出；通知时限为：会议召开前3日。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为:书面或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、电话或邮件方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可

以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

33第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责行使下列职权:

34（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条所规定的计算标准计算，任一标准均未达到5%的，总经理有权做出审批决定，但公司对外投资及对外担保的事项除外；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十条所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或

35者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。有关副总经理、财务负责

人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

36第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成

损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

37（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交

38易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会

必须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。

1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可供分配利润

39的规定比例向股东分配股利。

2、公司经营所得利润将首先满足公司经营发展的需要。公司的利润分配在

重视对投资者的合理回报时，应同时兼顾公司的实际经营情况、长远可持续战略发展及全体股东的整体利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、在满足公司正常经营和发展规划的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配形式：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许范围内的其

他方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例：

（1）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年

均可分配利润的30%；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：*公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

产的50%；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出须根据公司章程的相关规定审议通过后方可实施。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

40*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。

（5）在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行利润分配。

3、发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

4、利润分配的审议程序：

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程及公司实际情况提出拟定方案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（2）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利情况、现金流量状况、发展

阶段、当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

（3）股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应

当向股东提供网络投票的方式，充分听取股东（特别是中小股东）的意见，以通

41过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利

但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分

配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公

司和中小股东利益情形的，有权发表独立意见；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（6）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

5、公司利润分配政策的调整：

（1）公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境、自身经营状况

发生重大变化或因（如遇到战争、自然灾害等）不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

（2）有关调整利润分配政策的议案由监事会发表意见，经公司董事会审议

后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

6、利润分配信息披露机制：

（1）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分

配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公

42司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟

采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（2）对于公司当年盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分

配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束

后未提出现金利润分配预案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

43第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十日事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知以公告或/及邮件方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知以传真或电话或专人送出或邮件方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知以传真或电话或专人送出或邮件方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日

44为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十条公司指定[报纸]和交易所指定网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百七十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在[报纸]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在[报纸]上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

45第一百七十六条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内

在[报纸]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损

失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开

46始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日

内在[报纸]上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会

47或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十二条释义

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

48股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满

"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条本章程自公司股东大会通过之日起实施。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。

江苏亿通高科技股份有限公司

2025年4月29日

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