江苏亿通高科技股份有限公司
章程
二零二五年八月目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东会.............................................7
第一节股东.................................................7
第二节控股股东和实际控制人........................................10
第三节股东会的一般规定..........................................11
第四节股东会的召集............................................14
第五节股东会的提案与通知.........................................16
第六节股东会的召开............................................17
第七节股东会的表决和决议.........................................20
第五章董事会...............................................26
第一节董事................................................26
第二节董事会...............................................29
第三节独立董事..............................................35
第四节董事会专门委员会..........................................37
第六章总经理及其他高级管理人员......................................39
第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................41
第一节财务会计制度............................................41
第二节内部审计..............................................46
第三节会计师事务所的聘任.........................................47
第八章通知和公告.............................................48
第一节通知................................................48
第二节公告................................................48
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................49
第一节合并、分立、增资和减资.......................................49
第二节解散和清算.............................................50
第十章修改章程..............................................53
第十一章附则...............................................53
1第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和
行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系经由江苏亿通电子有限公司依法整体变更设立。
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。
公司经江苏省人民政府苏政复（2001）35号文批准，以有限责任公司变更方式成立；2001年8月15日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码【913205007205473036】。
第四条公司名称：
中文全称：江苏亿通高科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Yitong High-Tech co.Ltd.公司于2011年4月13日经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］560
号文批准，首次公开发行1250万股人民币普通股股票，并于2011年5月5日在深圳证券交易所上市。
第五条公司住所：江苏省常熟市通林路28号；邮政编码：215500。
第六条公司注册资本为人民币30392.9723万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
2法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:按照国际惯例和规范的股份公司运作模式，以
经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，实现股东利益最大化。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：有线电视网络设备、数字化用
户信息网络终端产品、通信设备、智能化监控设备、网络系统集成设备的生产、
销售、服务；电子系统工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建
筑智能化系统工程的设计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；电
子产品、电子元器件的研发、销售、服务；物联网及应用技术领域的技术开发、
技术咨询、技术服务；计算机硬件、软件的研发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份每股支付相同价额。
第十六条公司发行的面额股以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司创立时发起人、持有的股份数量和持股比例如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1王振洪1787.0059.57%
2常熟市电视设备有限公司500.0016.67%
3常熟市科德利集团公司375.0012.50%
4北京清华电子工程公司250.008.33%
5马晓东60.002.00%
6陈小星18.000.60%
7王家康10.000.33%
合计3000.00100.00%
第十九条公司股份总数为30392.9723万股，公司的股本结构为：普通股
30392.9723万股，无其他类别股份。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
4为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会
分别作出决议可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
本章程授权董事会，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
5（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
6第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
7（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
符合《公司法》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十三条股东要求查阅、复制公司资料的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程
8或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
9公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
10（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法
行使下列职权:
(一)选举和更换非职工代表董事决定有关董事的报酬事项；
11(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十一)审议批准公司与关联人发生的交易（除豁免提交股东会审议的交易外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)公司发生的交易达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
12股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法律、行政法规或者本章程
中关于对外担保事项的审批权限、审议程序规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
13（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东会的地点为公司所在地或者公司在股东会通知中载明的其他地点。
股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。
第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。
14董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出反馈的视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主
持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。
15第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议
事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、会议的方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）会务常设联系人姓名电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
16拟讨论的事项需要中介机构发表意见的，公司最迟应当在发布股东会通知或
补充通知时披露相关意见。
股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或者取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第六节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
17股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
18第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表
决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。
第七十一条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或着名称；
19（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。
第七十六条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
20（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）分拆所属子公司上市；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不
再在证券交易所交易，或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律法规及相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（八）项、第（十一）项所述提案除须经出席会议的全体股东所持有效表决权三分之二以上通过外，还须经出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）所持有效表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
21独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“上市规则”）的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；
（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按照本章程第八十条的规定进行投票表决。
股东会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项的表决，或对是否应当适用回避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的规定向人民法院提起诉讼。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准
22公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。选举两名及以上董事时应当实行累积投票制度，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
候选董事提名的方式和程序如下：
非独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者合并持股1%以上的股
东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东会选举；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
第八十五条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体使用办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，
即为该股东本次表决累积表决票数。
2、任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证
员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
23每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名及以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但董事候选人的所获投票同时需超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。
（三）按得票从高到低依次产生当选的董事，若无法达到拟选董事数，分别
按以下情况处理：
1、当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。
剩余候选人再由下次股东会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选的董事。
2、董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，
前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。
第八十六条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
24在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东会决议由出席会议的董事签名。股东会决议应当在股东
会结束当日在符合条件媒体披露公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东会通过有关董事选举提案的新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
25第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业
的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期为3年，任期届满可连选连任。但是独立董事连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的
26董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中不设职工代表。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
27董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、行政法规、部门规章和本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
28开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定，但至少在董事辞职
生效或者任期届满之日起二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会对股东会负责。
第一百〇七条董事会由七名董事组成其中独立董事四名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权:
（一）召集股东会并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
29更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）
进行审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
30上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元。
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用前述董事会或者股东会审议规定。购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标适用前述董事会或者股东会审议规定。
（因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。）
31上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另
有规定事项外，公司进行本条中的交易事项规定中的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用董事会或者股东会审议规定。
已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百〇八条第（二）、（十二）、
（十四）项职权；
（八）对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照
本章程第一百一十一条所规定的计算标准计算，低于应由公司董事会审议的标准的，公司董事长有权做出审批决定；
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董
32事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的
情况向董事会汇报。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:
传真、电话、邮件、专人送出等；通知时限为：会议召开前3日。
如与特殊情况或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件、微信或者其他口头方式发出会议通知，且可豁免本条款规定的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
33联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:书面或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、电话或邮件方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以
书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
34第三节独立董事
第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
35时披露。
第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
36的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十二条审计委员会成员不少于3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
37（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条提名委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事应当
过半数并担任召集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条战略发展委员会由不少于3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
38(二)对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；
(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(四)对以上事项的实施进行检查；
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董
事应当过半数并担任召集人。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。
第一百四十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
39公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
第一百四十三条总经理对董事会负责行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，未达到董事会审议标准的，依据《总经理工作细则》等相关制度执行。
第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
40第一百四十七条公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。有关副总经理、财务负责人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
41公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百五十五条公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方
42式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和
股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可供分配利润
的规定比例向股东分配股利。
2、公司经营所得利润将首先满足公司经营发展的需要。公司的利润分配在
重视对投资者的合理回报时，应同时兼顾公司的实际经营情况、长远可持续战略发展及全体股东的整体利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、在满足公司正常经营和发展规划的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许范围内的其
他方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
43（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分
配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：*公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据公司章程的相关规定审议通过后方可实施。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。
（5）在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行利润分配。
3、发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
4、利润分配的审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程及公司实际情况提
44出拟订方案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
（2）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利情况、现金流量状况、发展
阶段、当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（3）股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当
向股东提供网络投票的方式，充分听取股东（特别是中小股东）的意见，以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发表独立意见；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（5）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
5、公司利润分配政策的调整：
（1）公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境、自身经营状况
发生重大变化或因（如遇到战争、自然灾害等）不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）有关调整利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东会表决。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
45（3）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
6、利润分配信息披露机制：
（1）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分
配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司
未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）对于公司当年盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分
配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。同时在召开股东会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
第二节内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计制度配备专职审计人员明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
46线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。
第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十日事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。
47第八章通知和公告
第一节通知
第一百六十九条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通知以传真或电话或专人送出或邮件方式进行。
第一百七十三条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百七十五条公司指定具备证券市场信息披露条件的媒体和交易所指定网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
48第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日
49内在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起
45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十七条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
50现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损
失通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第(一)项、第（二）项情形
的且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
51（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。
第一百九十五条清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
52第十章修改章程
第一百九十七条有下列情形之一的公司将修改章程:
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十一章附则
第二百〇一条释义
（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条董事会可依照章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
53第二百〇三条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百〇五条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇七条本章程自公司股东会通过之日起实施。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。
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2025年8月
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