中德证券有限责任公司

关于北京易华录信息技术股份有限公司

公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司股权

受让方确认暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京易华录信息技术

股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范

性文件的要求，对易华录本次公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司股权受让方确认暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司委托北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让公司所持参

股公司山东聊云信息技术有限责任公司（以下简称“聊云公司”）35%的股权（以下简称“转让标的”）。根据北交所提供的《受让资格确认意见函》，海南太昊数据科技有限公司（以下简称“海南太昊”）为转让标的的唯一意向受让方，且经北交所审核符合受让条件。

公司董事林拥军先生向海南太昊及其股东提供财务资助，根据《创业板上市规则》有关规定，公司基于林拥军先生对海南太昊可施加重大影响，认为海南太昊构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

2025年12月30日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司股权受让方确认暨关联交易的议案》，关联董事林拥军已对本议案进行了回避表决。根据《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东会审议。

1二、受让方基本情况

（一）公司名称：海南太昊数据科技有限公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）法定代表人：李东

（四）成立日期：2025年5月23日

（五）营业期限：无固定营业期限

（六）注册资本：1000万元人民币

（七）注册地址：海南省海口市龙华区城西镇椰海大道 321 号现代大厦 1F-

C1-39 号

（八）经营范围：许可经营项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：大数据服务；数据处理服务；卫星遥感数据处理；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；移动通信设备制造；数字技术服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；人工智能双创服务平台；计算机系统服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（九）股东情况：北京湖熵科技有限公司持股100%

（十）财务情况：截至2025年10月31日，海南太昊资产249.90万元，负债0.5万元，净资产249.40万元。

（十一）是否为失信被执行人：经查询，海南太昊不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

2（一）公司名称：山东聊云信息技术有限责任公司

（二）公司类型：有限责任公司

（三）成立日期：2019年12月27日

（四）统一社会信用代码：91371502MA3RAR3X4B

（五）注册资本：30000万元

（六）注册地址：聊城市东昌府区凤凰工业园南湖新城西北角办公楼一楼101室

（七）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；

互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；档案整理服务；信息系统集成服务；

智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机系统服务；网络技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；工程管理服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置制造；通讯设备修理；

通讯设备销售；通信设备制造；汽车零配件零售；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；交通安全、管制专用设备制造；物业管理；会议及展览服务；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）本次股权转让前，聊云公司股权结构如下：

股东名称认缴出资比例认缴出资额（万元）

北京易华录信息技术股份有限公司35.00%10500

北京旷视科技有限公司25.00%7500

聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司20.00%6000

聊城市财信投资控股集团有限公司20.00%6000

合计100.00%30000

（九）主要财务数据

聊云公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

3单位：万元

项目2024年12月31日2025年5月31日

资产总额31217.4324750.29

负债总额30318.8930443.94

净资产898.54-5693.65

项目2024年1-12月2025年1-5月营业收入580.96183.59

净利润-3215.11-6592.19

经营性净现金流-222.15-6.17

（十）其他说明

聊云公司不属于失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

四、审计及评估情况

（一）审计情况大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东聊云信息技术有限责任公司审计报告》（大华审字【2025】第0011015840号），认为：聊云公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聊云公司2024年12月

31日、2025年5月31日的财务状况以及2024年度、2025年1-5月的经营成果和现金流量。

聊云公司于评估基准日经审计的全部股东权益账面值为-5693.65万元。

（二）评估情况正衡房地产资产评估有限公司对易华录拟进行股权转让所涉及的聊云公司

股东全部权益价值在评估基准日2025年5月31日的市场价值进行了评估，出具了《北京易华录信息技术股份有限公司拟转让股权项目涉及的山东聊云信息技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2025]第589号）。

根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。

1、资产基础法评估结果

4于评估基准日，所有者权益评估值为-4364.78万元，较账面价值-5693.65万

元增值1328.87万元，增值率23.34%。

2、评估结论

山东聊云信息技术有限责任公司股东全部权益在评估基准日2025年5月31日

所表现的市场价值为-4364.78万元。

3、评估结论有效期

本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年5月31日起计算至2026年5月30日止。

五、关联交易的主要内容

（一）产权交易内容

公司转让合法持有的聊云公司35%股权，海南太昊收购上述转让标的。

（二）产权交易方式前述产权交易已于2025年12月2日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生海南太昊一个意向受让方，由海南太昊受让转让标的。

（三）产权转让价款及支付

海南太昊采用一次性支付方式，在受让资格确认后3个工作日内支付交易保证金人民币295万元至北交所指定账户，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性支付除保证金外全部剩余交易价款1183.06万元至北京产权交易所指定结算账户。

六、涉及关联交易的其它安排本次关联交易的资金将用于补充公司日常经营所需流动资金。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次转让聊云公司股权系进一步优化参股公司股权结构、提高资产流动性、

5保障公司稳健经营需要，有利于降低公司投资风险。本次交易所取得转让款将为

公司经营发展提供现金流支持。

本次交易整体处置收益为-6646.14万元，预计对公司当年合并报表利润影响约1471.42万元。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年年初至本公告披露日，公司与海南太昊累计已发生各类关联交易

2360.58万元（不含本次交易金额）。

九、关联交易相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况2025年12月30日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司股权受让方确认暨关联交易的议案》，关联董事林拥军已回避表决，董事会同意公司公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司35%股权的受让方为海南太昊数据科技有限公司，转让对价为1478.06万元。

（二）审计委员会审议情况

2025年12月30日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司股权受让方确认暨关联交易的议案》。审计委员会认为：本次转让聊云公司股权系进一步优化参股公司股权结构、提高资产流动性、保障公司稳健经营需要，有利于降低公司投资风险。本次交易所取得转让款将为公司经营发展提供现金流支持。审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司股权受让方确认暨关联交易的议案。

（三）独立董事专门会议审议情况经审议，公司独立董事认为：公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司

6股权受让方确认暨关联交易事项系根据公司发展规划、进一步优化资源配置作出的审慎决定。符合公司的实际情况，且遵循公平、合理、公允定价的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意《关于公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司股权受让方确认暨关联交易的议案》。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司股权受让方确认暨关联交易事项已经第六届董事会第十八次会议、第六届董

事会审计委员会2025年第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，公司履行的相关审议程序符合相关法律法规规定。

（以下无正文）7（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司公开挂牌转让山东聊云信息技术有限责任公司股权受让方确认暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵泽皓崔学良中德证券有限责任公司年月日

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