佳讯飞鸿:华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司

关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年度募集资金存

放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等法律法规的规定，对佳讯飞鸿在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368号）核准，公司非公开发行人民币普通股26316731股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币25.70元/股，募集资金总额为人民币676339986.70元，扣除发行费用人民币17756316.73元（含税），实际募集资金净额为人民币658583669.97元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项额891866.99元，合计人民币659475536.96元，其中新增股本人民币26316731元，新增资本公积人民币

633158805.96元。变更后的总股本为人民币287332509元。募集资金已于2016年10月21日汇入公司开立的募集资金专户，具体明细如下：

序号开户银行名称账号金额（元）

1华夏银行北京知春支行10276000000880246200000000.00

2兴业银行北京鲁谷支行321560100100035419461459986.70

上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月24日出具的《验资报告》（众环验字（2016）020054号）审验。

（二）募集资金以前年度使用金额

1募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

公司以前年度累计使用募集资金人民币572260609.13元，均投入募集资金项目。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币601229499.97元，本报告期使用28968890.84元，均投入募集资金项目。募集资金余额

98402301.08元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司严格依照《募集资金管理办法》执行，确保募集资金存放与使用规范。

根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金采用专户存储。公司已在经董事会指定的华夏银行北京知春支行及兴业银行北京鲁谷支行分别开立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰联合证券及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

2018年3月30日公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会

议分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，2018年4月26日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将原计划用于基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目的 9800万元资金用途进行调整，将其中的2800万元募集资金用于北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”）铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目，其余

7000万元募集资金用于佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院（以下简称“智能研究院”）项目研发。智能研究院在北京银行大钟寺支行开立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰联合证券及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，因

2募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

“飞鸿云计算平台”、“智慧指挥调度及应用分析开放平台”、“物联网平台+网关项目”均已实施完成，相关账户已于2023年1月4日完成注销。六捷科技在交通银行北京亚运村支行开立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰联合证券及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，因“铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目”已实施完成，该账户已于2021年5月18日完成注销。

公司于2021年12月10日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，新增智能研究院作为募投项目“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。公司、智能研究院与兴业银行北京石景山支行及华泰联合证券签订了《募集资金四方监管协议》，开立了募集资金专项账户。

截至2023年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求存放、使用和管

理募集资金，专户存放，专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

1、存放于本公司及下属子公司账户的募集资金

单位：元开户银行银行账号余额北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

兴业银行北京鲁谷支行（募集户）32156010010003541998124511.48

华夏银行北京知春支行1027600000088024627640.93

小计98152152.41

佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司

研究院-兴业银行北京石景山支行321350100100192917250148.67

小计250148.67

合计-98402301.08

2、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年8月25日，公司召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会

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第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年内有效。

2023年8月25日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第

六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币8000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年内有效。

截至2023年12月31日，公司无未到期银行理财。

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三、本年度募集资金实际使用情况

单位：元

募集资金总额658583669.97本年度投入募集资金总额28968890.84

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额370105479.06已累计投入募集资金总额601229499.97

累计变更用途的募集资金总额比例56.20%项目可行是否已变截至期末投资项目达到预本年度是否达性是承诺投资项目和超募资金更项目募集资金承诺调整后投资总额本年度投入截至期末累计进度（%）(3)定可使用状实现的到预计否发

投向（含部分投资总额（1）金额投入金额(2)

＝(2)/(1)态日期效益效益生重

变更）大变化承诺投资项目

1.基于 LTE 的宽带无线指

是458583669.9788478190.910.0088478190.91100.002021-6-30不适用—是挥调度系统项目

2.补充流动资金否200000000.00350000000.000.00350000000.00100.00—不适用—否

3.铁路指挥调度通信 LTE-

否—28000000.000.0029559029.29105.572021-3-31不适用—否

R 专用移动终端项目

4.飞鸿云计算平台否—26500000.000.0027191172.98102.61—不适用--否

5.物联网平台+网关项目否—23000000.000.0023500781.29102.18—不适用--否

6.智慧指挥调度及应用分

否—20500000.000.0021051860.59102.69—不适用--否析开放平台

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7.设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产否 — 122105479.06 28968890.84 61448464.91 50.32 2024-6-30 不适用 — 否业化项目

承诺投资项目小计--658583669.97658583669.9728968890.8460122-----超募资金投向不适用

1、2019年6月28日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，分

别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前项目实施进度将非公开发行募投项目“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设延期至 2021年6月完成；

2、2020年10月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议

通过了《关于变更募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，将“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”剩余募集资金中的 15000.00未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项万元变更为永久性补充公司流动资金。2020年11月13日，公司召开了2020年第二次临时股东大目）会，审议通过了该议案；

3、2021年5月14日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议

通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；2021年5月31日，公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意将“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”变更为“设备状态预测与健康管理(PHM〉系统升级及产业化项目”；

4、“铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目”募集资金已于 2020 年 12 月 31 日使用完毕。该项

目的投入进度超过100%，系该项目募集资金产生孳息所致。2020年初，因外部环境影响，该项目实施有所延后，实际达到预定可使用状态为2021年3月；

5、飞鸿云计算平台、物联网平台+网关项目、智慧指挥调度及应用分析开放平台，项目的投入进度分

别超过100%，系项目募集资金产生孳息所致

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“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”是公司基于 LTE 技术而制定的研发类募投项目。该项目的建设投入是渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对其投入较为缓慢，同时在项目建设过程中加强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出，节余了部分募集资金的投入。目前铁路的无线通信网已经不能满足“智能铁路”战略发展需要，加快推进 5G 建设，将会进一步推进铁路信息化、智能化和数字化进程。中国国家铁路集团有限公司会议特别指出要加快推进新一代信息技术特别是

5G、大数据技术在铁路的应用，提高铁路信息化、智能化水平，促进传统产业提质增效；并在 2021年 1 月的会议表示已开始着手布局铁路新基建，启动铁路 5G 专网技术体系及关键技术研究，正加大项目可行性发生重大变化的情况说明

推进人工智能、物联网等新技术在铁路领域的应用。考虑到铁路无线通信向 5G-R 探索升级，LTE-R已不能更好的满足行业技术发展的新需求，项目投资收益的不确定性在上述背景下明显升高，出于谨慎考虑，为尽可能避免项目投资风险，公司将“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”变更为“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”。2021 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董

事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

2021年5月31日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

公司于2021年12月10日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，分别审议募集资金投资项目实施方式调整情况通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司智能研究院为募集资金投资项目“设备状态预测与健康管理(PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

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2022年8月25日，公司召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过

了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年内有效；

用闲置募集资金进行现金管理情况2023年8月25日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币8000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年内有效；

截至2023年12月31日，公司无未到期银行理财因“飞鸿云计算平台”、“智慧指挥调度及应用分析开放平台”、“物联网平台+网关项目”均已实施完成，智能研究院在北京银行大钟寺支行开立的募集资金专项账户已于2023年1月4日完成注销，并项目实施出现募集资金结余的金额及原因

将前述专户分别产生的利息收入总计178.95元全部转回智能研究院的基本账户。具体内容详见公司于2023年1月4日披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》

存放于募集资金专用账户，将用于募集资金承诺的投资项目或根据公司第六届董事会第六次会议有尚未使用的募集资金用途及去向关决议在批准额度下进行现金管理募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

注：上表募集资金总额为扣除各项发行费用后的金额

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度未变更募集资金用途，本年度募集资金投资项目的资金使用情况

详见“三、本年度募集资金实际使用情况”中第7项所述。

因“飞鸿云计算平台”、“智慧指挥调度及应用分析开放平台”、“物联网平台+网关项目”均已实施完成，智能研究院在北京银行大钟寺支行开立的募集资金专项账户已于2023年1月4日完成注销，并将前述专户分别产生的利息收入总计178.95元全部转回智能研究院的基本账户，用于永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的程序。具体内容详见公司于2023年1月4日披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求使

用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对佳讯飞鸿募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证及相关业务单

据、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，佳讯飞鸿严格执行募集资金专户存储制度，有效执行

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三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；

募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对佳讯飞鸿在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

10募集资金年度存放和使用情况专项核查报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：