佳讯飞鸿:第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300213证券简称：佳讯飞鸿公告编号：2026-005

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2026年4月24日在公司以现场与通讯相结合方式召开。公司于2026年4月14日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加表决的董事6人，

实际参加表决的董事6人（莫小玲先生和陈刚先生通过通讯方式出席会议）。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长林菁先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

经过认真审议，本次会议形成了如下决议：

1、审议通过了《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会听取了公司总经理所作的《公司2025年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2025年度公司落实董事会决议、经营管理、执行公司各项制

度等方面的工作及取得的成果，并结合公司实际情况对2026年的工作计划做了规划和安排。

《公司2025年度总经理工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信

息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

2、审议通过了《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

《公司2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2025年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理、环境和社会”部分。

公司现任第七届董事会独立董事陈刚先生、韩锋先生，换届离任的第六届董事会独立董事许鸿斌先生，分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》。

董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，发表了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事将在公司2025年度股东会上进行述职。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3、审议通过了《关于<2025年年度报告全文>及<2025年年度报告摘要>的议案》

《2025年年度报告全文》及《2025年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2026-004）刊登于2026年4月25日的《证券时报》和《证券日报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

4、审议通过了《关于<2025年度审计报告>的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2025年度审计报告》（XYZH/2026BJAA4B0178），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

5、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等有关规定，因公司2025年度实现的归属于母公司股东的净利润为负值，不满足现金分红的条件。同时，为保障公司持续、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

6、审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》经审议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。自公司2025年度股东会审议通过之日起生效，同时提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度实际业务情况和市场情况等确定相关的审计费用并签署相关协议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

7、审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2025年度内部控制评价报告》（公告编号：2026-009）具体内容详见中国

证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

8、审议通过了《关于为全资及控股子公司申请授信提供担保额度预计的议案》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资及控股子公司申请授信提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

9、审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

在确保不影响公司正常生产经营和有效控制风险的情况下，董事会同意公司及子公司使用不超过人民币40000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，上述资金额度使用有效期为自本次董事会批准之日起12个月止，在上述额度内资金可以滚动使用。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

11、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步明确和完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

12、审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司制定了2026年度董事薪酬方案。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。

本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，公司薪酬与考核委员会全体委员及董事会全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

13、审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事林菁先生、李力先生对该议案回避表决。

本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

14、审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》

公司董事会拟提名张旗先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人任职资格进行了审核，认为上述独立董事候选人符合相关法律法规规定的独立董事任职资格，并审议通过了本议案。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事离任及补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-018）。

张旗先生的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2025年度股东会审议。

本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

15、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

鉴于公司董事会部分成员拟作出调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，董事会拟对董事会专门委员会的部分成员进行调整，具体情况如下：

序号专门委员会委员主任委员