佳讯飞鸿:关于变更公司注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：300213证券简称：佳讯飞鸿公告编号：2025-039

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现将有关事宜公告如下：

一、关于注册资本变更情况公司于2025年4月24日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。其中，6名激励对象可归属的64.6096万股第二类限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。公司已于 2025 年 5 月 14日办理完成了相关归属工作。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果但股票暂不上市流通的公告（定向增发）》（公告编号：2025-025）。

本次归属完成后，公司的注册资本由593718564元变更为594364660元，公司总股本由593718564股变更为594364660股。鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，变更注册资本。

二、关于增加经营范围情况根据公司业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；智能车载设备销售；智能车载设备制造；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；人工智能应用软件开发；

人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；云计算装备技术服务；智能机器人销售；智能机器人的研发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；铁路运输基础设备制造。”（经营范围最终调整情况以工商登记部门核准结果为准），同时拟对《公司章程》的相应条款进行修订。

三、关于修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时公司不再设置监事会，由审计委员会行使监事会的法定职权，《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司增设职工代表董事1名，公司董事会人数拟由5名变更为6名。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行的合法权益，规范公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公(以下简称“《公司法》”)、《中华人民司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简共和国证券法》（以下简称“《证券称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深法》”）等有关法律、法规的规定，制圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简订本章程。称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条北京佳讯飞鸿电气股份有第二条北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

限公司(以下简称“股份公司”或“公（以下简称“股份公司”或“公司”）系依照司”)系依照《公司法》及其他法律法《公司法》及其他法律法规和规范性文件的

规和规范性文件的规定，由北京佳讯规定，由北京佳讯飞鸿电气有限责任公司整

2飞鸿电气有限责任公司整体改制变体改制变更设立的股份公司。公司在北京市

更设立的股份公司。公司在北京市工工商行政管理局注册登记，取得企业法人营商行政管理局注册登记，取得企业法业执照，统一社会信用代码人营业执照，营业执照号为 91110000101908915L。

110108004611874。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币594364660

593718564元。元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长代表公司执行公司事务，为

4人。公司的法定代表人。董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司承份，股东以其认购的股份为限对公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

承担责任，公司以其全部资产对公司担责任。

的债务承担责任。

第十四条公司的经营范围为：一般第十五条公司的经营范围为：一般项目：技

项目:技术服务、技术开发、技术咨询、术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术交流、技术转让、技术推广；软技术转让、技术推广；软件开发；专业设计件开发；专业设计服务；信息系统集服务；信息系统集成服务；信息系统运行维成服务；信息系统运行维护服务；专护服务；专用设备修理；通讯设备修理；通用设备修理；通讯设备修理；通信交信交换设备专业修理；雷达及配套设备制造；

换设备专业修理；雷达及配套设备制雷达、无线电导航设备专业修理；汽车销售；

造；雷达、无线电导航设备专业修理；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；

汽车销售；通讯设备销售；货物进出进出口代理；对外承包工程；机械设备租赁；

口；技术进出口；进出口代理；对外通信设备制造；移动通信设备制造；移动通

承包工程；机械设备租赁；通信设备信设备销售；通信设备销售；5G通信技术服制造；移动通信设备制造；移动通信务；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件

设备销售；通信设备销售；5G 通信销售；安防设备销售；安防设备制造；专用

7技术服务；高铁设备、配件制造；高设备制造（不含许可类专业设备制造）；云计

铁设备、配件销售；安防设备销售；算设备制造；云计算设备销售；物联网设备

安防设备制造；专用设备制造(不含许制造；物联网设备销售；网络设备制造；网

可类专业设备制造)；云计算设备制络设备销售；移动终端设备制造；移动终端造；云计算设备销售；物联网设备制设备销售；信息安全设备销售；信息安全设造；物联网设备销售；网络设备制造；备制造；铁路运输基础设备销售；交通安全、网络设备销售；移动终端设备制造；管制专用设备制造；城市轨道交通设备制造；

移动终端设备销售；信息安全设备销网络与信息安全软件开发；人工智能行业应售；信息安全设备制造；铁路运输基用系统集成服务；物联网应用服务；数字视

础设备销售；交通安全、管制专用设频监控系统制造；数字视频监控系统销售；

备制造；城市轨道交通设备制造；网软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及络与信息安全软件开发；人工智能行部件销售；工业互联网数据服务；物联网技业应用系统集成服务；物联网应用服术研发；物联网技术服务；计算机软硬件及务；数字视频监控系统制造；数字视外围设备制造；数据处理和存储支持服务；频监控系统销售；软件销售；轨道交大数据服务；仪器仪表销售；租赁服务（不通专用设备、关键系统及部件销售；含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许工业互联网数据服务；物联网技术研可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；安发；物联网技术服务；计算机软硬件全技术防范系统设计施工服务；智能控制系及外围设备制造；数据处理和存储支统集成；轨道交通通信信号系统开发；轨道持服务；大数据服务；仪器仪表销售；交通运营管理系统开发；智能车载设备销售；

租赁服务(不含许可类租赁服务)；信智能车载设备制造；船用配套设备制造；船

息咨询服务(不含许可类信息咨询服舶自动化、检测、监控系统制造；人工智能务)；信息技术咨询服务；安全技术防应用软件开发；人工智能理论与算法软件开范系统设计施工服务；智能控制系统发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；

集成。(除依法须经批准的项目外，凭人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；

营业执照依法自主开展经营活动)(不人工智能通用应用系统；云计算装备技术服得从事国家和本市产业政策禁止和务；智能机器人销售；智能机器人的研发；

限制类项目的经营活动。)电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；铁路运输基础设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、开、公平、公正的原则，同种类的每公正的原则，同类别的每一股份具有同等权一股份应当具有同等权利。利。

8同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

条件和价格应当相同；任何单位或者价格相同；认购人所认购的股份，每股支付个人所认购的股份，每股应当支付相相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明

9币标明面值。面值。

第十九条公司设立时，公司发起人第二十条公司设立时，公司发起人名称、认

名称、认购的股份数、持股比例、出购的股份数、持股比例、出资方式、出资时

资方式为：间为：

发起认购的股出资出持股比例发人份数方式认购的股资起持股比例出资时间份数方净资人

林菁1304.1000产折20.7000%式股净

10资净资林

郑贵

1077.3000产折17.1000%1304.1000产20.7000%2007-04-06菁

祥折股股净资

王翊875.7000产折13.9000%净郑资股

贵1077.3000产17.1000%2007-04-06净资刘文

459.9000产折7.3000%祥折

红股股净资净韩江

447.3000产折7.1000%资

春王

股875.7000产13.9000%2007-04-06翊净资折林淑

1134.0000产折18.0000%股

艺股净净资刘资甘文

49.8935产折0.7920%文459.9000产7.3000%2007-04-06

玉股红折净资股李敬

19.0298产折0.3021%净

东股韩资

净资江447.3000产7.1000%2007-04-06周军

102.2736产折1.6234%春折

民股股净资净刘思

193.2579产折3.0676%林资

明

股淑1134.0000产18.0000%2007-04-06净资艺折

张农13.9098产折0.2208%股股净净资甘资

冯军51.7350产折0.8212%文49.8935产0.7920%2007-04-06股玉折净资股卢元

15.0847产折0.2394%净

定股李资

净资敬19.0298产0.3021%2007-04-06李英

19.0065产折0.3017%东折

成股股净资净杨俊

16.8834产折0.2680%周资

兰

股军102.2736产1.6234%2007-04-06净资民折单洪

12.2245产折0.1940%股

政股净净资刘资朱亚

12.2945产折0.1952%思193.2579产3.0676%2007-04-06

茹股明折净资股孔建

11.4206产折0.1813%净

君

股张资13.90980.2208%2007-04-06净资农产

牛冬11.42060.1813%产折折股股净资净史仲

146.7956产折2.3301%资

宇冯

股51.7350产0.8212%2007-04-06军净资折李美

95.2222产折1.5115%股

英股净净资卢资

李红54.9984产折0.8730%元15.0847产0.2394%2007-04-06股定折净资股陈碧

50.2494产折0.7976%净

明股李资

净资英19.0065产0.3017%2007-04-06

王彤126.0000产折2.0000%成折股股净杨资

俊16.8834产0.2680%2007-04-06兰折股净单资

洪12.2245产0.1940%2007-04-06政折股净朱资

亚12.2945产0.1952%2007-04-06茹折股净孔资

建11.4206产0.1813%2007-04-06君折股净资牛

11.4206产0.1813%2007-04-06

冬折股史净

146.79562.3301%2007-04-06

仲资宇产折股净李资

美95.2222产1.5115%2007-04-06英折股净资李

54.9984产0.8730%2007-04-06

红折股净陈资

碧50.2494产0.7976%2007-04-06明折股净资王

126.0000产2.0000%2007-04-06

彤折股

公司设立时发行的股份总数为2100万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

593718564股，均为普通股。594364660股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公（包括公司的附属企业）不以赠与、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对款等形式，为他人取得公司或者其母公司的购买或者拟购买公司股份的人提供股份提供财务资助，公司实施员工持股计划任何资助。的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，的需要，按照法律、法规的规定，经依照法律、法规的规定，经股东会分别作出股东大会分别作出决议，可以采用下决议，可以采用下列方式增加资本：

13列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

14让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份作为

票作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股股份，自公司成立之日起一年内不得份，自公司股票在证券交易所上市交易之日转让。公司公开发行股份前已发行的起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公司申报所交易之日起一年内不得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当时确定的任职期间每年转让的股份不得超过向公司申报所持有的本公司的股份其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

及其变动情况，在任职期间每年转让所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

的股份不得超过其所持有本公司股一年内不得转让。上述人员离职后半年内，份总数的百分之二十五；所持本公司不得转让其所持有的本公司股份。

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应该按有关规定提前报深圳证券交易所备案。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算机构提

构提供的凭证建立股东名册，股东名供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股册是证明股东持有公司股份的充分东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

17证据。股东按其所持有股份的种类享有股份的类别享有权利，承担义务；持有同有权利，承担义务；持有同一种类股一类别股份的股东，享有同等权利，承担同份的股东，享有同等权利，承担同种种义务。

义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：……

……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅公司章程、股东名册、公东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

司债券存根、股东大会会议记录、董报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计事会会议决议、监事会会议决议、财账簿、会计凭证；

务会计报告；……

……

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制前条所述

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券公司提供证明其持有公司股份的种法》等法律、行政法规的规定，向公司提供

类以及持股数量的书面文件，公司经证明其持有公司股份的类别以及持股数量的核实股东身份后按照股东的要求予书面文件，公司经核实股东身份后按照股东以提供。的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条股东大会、董事会的决第三十六条股东会、董事会的决议内容违

议内容违反法律、行政法规的，股东反法律、行政法规的，股东有权请求人民法有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

表决方式违反法律、行政法规或者本违反法律、行政法规或者本章程，或者决议章程，或者决议内容违反本章程的，内容违反本章程的，股东有权自决议做出之股东有权自决议做出之日起六十日日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

21新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董事、

行公司职务时违反法律、行政法规或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行者本章程的规定，给公司造成损失政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计的，连续一百八十日以上单独或者合计持有持有公司百分之一以上股份的股东公司百分之一以上股份的股东有权书面请求有权书面请求监事会向人民法院提审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

起诉讼；监事执行公司职务时违反法会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

律、行政法规或者本章程的规定，给或者本章程的规定，给公司造成损失的，前公司造成损失的，前述股东可以书面述股东可以书面请求董事会向人民法院提起请求董事会向人民法院提起诉讼。诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：……

……（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股股款；

方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、行政法规规定的情抽回其股本；

形外，不得退股；…………

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

24新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

25新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制人应

制人不得利用其关联关系损害公司当依照法律、行政法规、中国证监会和证券利益。违反规定，给公司造成损失的，交易所的规定行使权利、履行义务，维护公应当承担赔偿责任。司利益。

……第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以第四十四条控股股东、实际控制人质押其

上有表决权股份的股东，将其持有的所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

27股份进行质押的，应当自该事实发生持公司控制权和生产经营稳定。

当日，向公司做出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

28新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

29第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东组成。力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本做出决

（五）审议批准公司的年度财务预算议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算或者和弥补亏损方案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司证券做出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定的担算或者变更公司形式等事项做出决保事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十一）对公司聘用、解聘会计师事十的事项；

务所做出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十三）审议公司在一年内购买、出本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

售重大资产超过公司最近一期经审股东会可以授权董事会对发行公司债券作出计总资产百分之三十的事项；决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途除法律、行政法规、中国证监会规定、证券事项；交易所规则或者本章程另有规定外，上述股

（十五）审议股权激励计划和员工持东会的职权不得通过授权的形式由董事会或股计划；者其他机构和个人代为行使。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经为，须经股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的（二）本公司及本公司控股子公司的提供担

对外担保总额，超过最近一期经审计保总额，超过公司最近一期经审计净资产的净资产的百分之五十以后提供的任百分之五十以后提供的任何担保；

何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保（三）为资产负债率超过百分之七十对象提供的担保；

的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

（四）连续十二个月内担保金额超过近一期经审计总资产的百分之三十；

公司最近一期经审计总资产的百分（五）连续十二个月内担保金额超过公司最之三十；近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金

（五）连续十二个月内担保金额超过额超过5000万元；

公司最近一期经审计净资产的百分（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，之五十且绝对金额超过5000万元；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（六）对股东、实际控制人及其关联以后提供的任何担保；

方提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）深圳证券交易所或者本章程规的担保；

定的其他担保情形。（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其董事会审议担保事项时，必须经出席他担保情形。

董事会会议的三分之二以上董事审董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议同意。股东大会审议前款第（四）会议的三分之二以上董事审议同意。股东会项担保事项时，必须经出席会议的股审议前款第（六）项担保事项时，必须经出东所持表决权的三分之二以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东大会在审议为股东、实际控制人过。

及其关联人提供的担保议案时，该股股东会在审议为股东、实际控制人及其关联东或者受该实际控制人支配的股东，人提供的担保议案时，该股东或者受该实际不得参与该项表决，该项表决由出席控制人支配的股东，不得参与该项表决，该股东大会的其他股东所持表决权的项表决由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过。的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为公司为全资子公司提供担保，或者为控股子控股子公司提供担保且控股子公司公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

其他股东按所享有的权益提供同等有的权益提供同等比例担保，属于第一款规比例担保，属于第一款规定第（一）定第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以

（二）（三）（五）项情形的，可以豁豁免提交股东会审议。

免提交股东大会审议。

第四十五条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

司在事实发生之日起两个月以内召生之日起两个月以内召开临时股东会：

开临时股东大会：……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十八条独立董事有权向董事第五十三条董事会应当在规定的期限内按

会提议召开临时股东大会，对独立董时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提议召开临时股东会，对独立董事

32程的规定，在收到提议后十日内提出要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

同意或不同意召开临时股东大会的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面反馈意见。提议后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，在作出董事召开股东大会的通知；董事会不同意会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

召开临时股东大会的，将说明理由并董事会不同意召开临时股东会的，将说明理公告。由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事会提议召开

提议召开临时股东大会，并应当以书临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

面形式向董事会提出。董事会应当根董事会应当根据法律、行政法规和本章程的据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到提议后十日内提出同意或者不在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，将在作出董意见。事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会的，应知，通知中对原提议的变更，应征得审计委

在做出董事会决议后的五日内发出员会的同意。

召开股东大会的通知，通知中对原提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到议的变更，应征得监事会的同意。提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东大会，或能履行或者不履行召集股东会会议职责，审者在收到提议后十日内未做出反馈计委员会可以自行召集和主持。

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百第五十五条单独或者合计持有公司百分之分之十以上股份的股东有权向董事十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

会请求召开临时股东大会，并应当以时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后十日内提出同意或者不定，在收到请求后十日内提出同意或同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东会的，应当在作出馈意见。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会的，应知，通知中对原请求的变更，应当征得相关当在做出董事会决议后的五日内发股东的同意。

出召开股东大会的通知，通知中对原董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求的变更，应当征得相关股东的同请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计

34意。持有公司百分之十以上股份的股东有权向审

董事会不同意召开临时股东大会，或计委员会提议召开临时股东会，并应当以书者在收到请求后十日内未做出反馈面形式向审计委员会提出请求。

的，单独或者合计持有公司百分之十审计委员会同意召开临时股东会的，应当在以上股份的股东有权向监事会提议收到请求后五日内发出召开股东会的通知，召开临时股东大会，并应当以书面形通知中对原提案的变更，应当征得相关股东式向监事会提出请求。的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会未在规定期限内发出股东会通知当在收到请求后五日内发出召开股的，视为审计委员会不召集和主持股东会，东大会的通知，通知中对原提案的变连续九十日以上单独或者合计持有公司百分更，应当征得相关股东的同意。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或者股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事召集股东会的，须书面通知董事会。同时向会。同时向公司所在地中国证监会派公司证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持得低于百分之十。

股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及知及股东会决议公告时，向证券交易所提交股东大会决议公告时，向公司所在地有关证明材料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

事会、监事会以及单独或者合计持有员会以及单独或者合计持有公司百分之一以

公司百分之三以上股份的股东，有权上股份的股东，有权向公司提出提案。

向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之三以股东，可以在股东会召开十日前提出临时提上股份的股东，可以在股东大会召开案并书面提交召集人。召集人应当在收到提十日前提出临时提案并书面提交召案后两日内发出股东会补充通知，公告临时集人。召集人应当在收到提案后二日提案的内容，并将该临时提案提交股东会审36内发出股东大会补充通知，通知临时议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公提案的内容。司章程》的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出围的除外。

股东大会通知后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知中已列明的提案或增加新的提通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案。案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

章程第五十四条规定的提案，股东大的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

会不得进行表决并做出决议。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出的，应出示本人身份证或其他能够表示本人身份证或者其他能够表明其身份的有明其身份的有效证件或证明、股票账效证件或者证明；代理他人出席会议的，应户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

出示本人有效身份证件、股东授权委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托书。托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人出席会议的，应出示本人身份代理人应出示本人身份证、法人股东单位的证、能证明其具有法定代表人资格的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

有效证明和持股凭证；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出席股东出席股东大会的授权委托书应当载会的授权委托书应当载明下列内容：

明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

一审议事项投赞成、反对或弃权票的议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

38指示；票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

为法人股东的，应加盖法人单位印人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，公司第七十二条股东会要求公司董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

39议，总经理及其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长持。董事长不能履行职务或不履行职不能履行职务或者不履行职务时，由过半数务时，由半数以上董事共同推举的一的董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行会主席主持。监事会主席不能履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委务或不履行职务时，由半数以上监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主

40共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使事规则使股东大会无法继续进行的，股东会无法继续进行的，经出席股东会有表经现场出席股东大会有表决权过半决权过半数的股东同意，股东会可推举一人数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以普通决议

以普通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，其报酬和支付方法；决定有关董事的报酬和支付方法事项；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以特别决议

以特别决议通过：通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括（一）公司增加或者减少注册资本；

股东大会议事规则、董事会议事规则（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清及监事会议事规则）;算；

（二）公司增加或者减少注册资本；（三）修改公司章程及其附件（包括股东会

（三）公司的分立、合并、解散或者议事规则、董事会议事规则）；

变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）分拆所属子公司上市；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）公司在一年内购买、出售重大百分之三十的；

资产或者担保金额超过公司最近一（五）股权激励计划；

期经审计总资产百分之三十的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（六）发行股票、可转换公司债券、以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

优先股以及中国证监会认可的其他大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）公司股东大会决议主动撤回其

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）股权激励计划；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括代理人)以其第八十四条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表决权，每一股份享有一票表决权。决权。

本章程第七十八条第四项、第九项所股东会审议影响中小投资者利益的重大事项述提案，除应当经出席股东大会的股时，对中小投资者表决应当单独计票。单独东所持表决权的三分之二以上通过计票结果应当及时公开披露。

外，还应当经出席会议的除公司董公司持有的本公司股份没有表决权，且该部事、监事、高级管理人员和单独或者分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

合计持有公司5%以上股份的股东以数。

外的其他股东所持表决权的三分之股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》二以上通过。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

第八十条股东（包括股东代理人）规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

以其所代表的有表决权的股份数额内不得行使表决权，且不计入出席股东会有行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份总数。

权。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股东大会审议影响中小投资者利益份的股东或者依照法律、行政法规或者中国的重大事项时，对中小投资者表决应证监会的规定设立的投资者保护机构可以公当单独计票。单独计票结果应当及时开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公开披露。被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁公司持有的本公司股份没有表决权，止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票且该部分股份不计入出席股东大会权。除法定条件外，公司不得对征集投票权有表决权的股份总数。提出最低持股比例限制。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十八条董事在股东大会审议第九十二条董事在股东会审议其受聘议案

其受聘议案时，应当亲自出席股东大时，应当亲自出席股东会并就其任职条件、会并就其是否存在下列情形向股东专业能力、从业经历、违法违规情况、与公

大会报告：司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实……际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十九条董事、监事提名的方式第九十三条董事提名的方式和程序为：

和程序为：（一）公司独立董事候选人由公司董事会、

（一）公司独立董事候选人由公司董单独或者合并持有公司已发行股份百分之一

事会、监事会、单独或者合并持有公以上的股东提名。依法设立的投资者保护机司已发行股份百分之一以上的股东构可以公开请求股东委托其代为行使提名独提名。依法设立的投资者保护机构可立董事的权利。

以公开请求股东委托其代为行使提提名人不得提名与其存在利害关系的人员或名独立董事的权利。者有其他可能影响独立履职情形的关系密切提名人不得提名与其存在利害关系人员作为独立董事候选人。

的人员或者有其他可能影响独立履（二）其余的非职工代表董事候选人由公司

职情形的关系密切人员作为独立董董事会、单独或者合并持有公司百分之一以事候选人。上股份的股东提名。（二）其余的董事候选人由公司董事（三）非职工代表董事候选人提名均应事先会、监事会、单独或合并持有公司百以书面形式提交董事会，由董事会向股东会分之五以上股份的股东提名。提出议案。董事会应当在股东会召开前向股

（三）由股东大会选举的监事，其候东提供非职工代表董事候选人的简历等详细

选人由监事会、单独或合并持有公司资料，保证股东在投票时对候选人有足够的百分之五以上股份的股东提名；职工了解。

代表监事的候选人由公司工会提名，被提名人应在股东会召开之前做出书面承提交职工代表大会或其他职工民主诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真选举机构选举产生职工代表监事。实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（四）董事、监事候选人提名均应事其中独立董事的提名人应当对被提名人担任

先以书面形式提交董事会由董事会独立董事的资格和独立性发表意见，被提名向股东大会提出议案。董事会应当在担任独立董事候选人的人士应当就其符合独股东大会召开前向股东提供董事、监立性和担任独立董事的其他条件作出公开声

事候选人的简历等详细资料，保证股明。

东在投票时对候选人有足够的了解；职工代表董事的候选人由公司工会提名，提被提名人应在股东大会召开之前做交职工代表大会选举产生职工代表董事。

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选

后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（五）股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

第一百零二条公司董事为自然人。第一百〇六条公司董事为自然人。有下列情

有下列情形之一的，不得担任公司的形之一的，不得担任公司的董事：

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

用财产或者破坏社会主义市场经济罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

46秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执之日起未逾二年；

行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

董事或者厂长、经理，对该公司、企个人责任的，自该公司、企业破产清算完结业的破产负有个人责任的，自该公之日起未逾三年。

司、企业破产清算完结之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关年。闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责令关闭的公司或企业的法定代表日起未逾三年；

人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿企业被吊销营业执照之日起未逾三被人民法院列为失信被执行人；

年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（五）个人所负数额较大的债务到期期限未满的；

未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（六）被中国证监会处以证券市场禁公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；

入处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

（七）被中国证监会采取不得担任上其他内容。

市公司董事、监事、高级管理人员的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、市场禁入措施，期限尚未届满；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

（八）被证券交易所公开认定为不适条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百零三条董事由股东大会选举第一百〇七条董事由股东会选举或者更换，或更换，并可在任期届满前由股东大并可在任期届满前由股东会解除其职务。董会解除其职务。每届董事任期三年。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事会任期届满时为止。董事任期届在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照满未及时改选，在改选出的董事就任法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

47前，原董事仍应当依照法律、行政法履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事职务。管理人员以及由职工代表担任的董事，总计董事可以由高级管理人员兼任，但兼不得超过公司董事总数的二分之一。

任高级管理人员职务的董事，总计不公司董事会设职工代表担任的董事1名。职得超过公司董事总数的二分之一。工代表董事由职工代表大会选举产生和更公司董事会不设职工代表担任的董换，无需提交股东会审议。

事。

第一百零四条董事应当遵守法律、第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规

行政法规和本章程的规定，对公司负和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应有下列忠实义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得将公司资产或者资金以其他个人名义开立账户存储；个人名义或者其他个人名义开立账（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

股东大会或董事会同意，将公司资金本章程的规定经董事会或者股东会决议通借贷给他人或者以公司财产为他人过，不得直接或者间接与本公司订立合同或提供担保；者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

股东大会同意，与本公司订立合同或谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（六）未经股东大会同意，不得利用根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

职务便利，为自己或他人谋取本应属能利用该商业机会的除外；

于公司的商业机会，自营或者为他人（六）未向董事会或者股东会报告，并经股经营与本公司同类的业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受他人与公司交易的佣本公司同类的业务；

金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（八）不得擅自披露公司秘密；己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司（八）不得擅自披露公司秘密；

利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程及本章程规定的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公司归公司所有；给公司造成损失的，应所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规

行政法规和本章程，对公司负有下列和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执勤勉义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

……常应有的合理注意。

（四）应当对公司证券发行文件和定董事对公司负有下列勤勉义务：

期报告签署书面确认意见。保证公司……及时、公平地披露信息，所披露的信（四）应当对公司定期报告签署书面确认意息真实、准确、完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

董事无法保证公司证券发行文件和整；

定期报告内容的真实性、准确性、完（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

整性或者有异议的，应当在书面确认和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

意见中发表意见并陈述理由，公司应……当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

……

第一百零六条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

(一)董事连续两次未亲自出席董事

50删除

会会议；

(二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第一百零八条董事可以在任期届满第一百一十一条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应向董事会提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提交书面辞职报告。董事会将在二日职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，内披露有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

51于法定最低人数时，在改选出的董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事就任前，原董事仍应当依照法律、行仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本政法规、部门规章和本章程规定，履章程规定，履行董事职务。

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事提出辞职或者任第一百一十二条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他续。其对公司和股东负有的忠实义务未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生在辞职报告尚未生效或者生效后的效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交合理期间内、以及任期结束后的合理手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在期间内并不当然解除，其对公司商业任期结束后并不当然解除，董事辞任生效或

秘密保密的义务在其任职结束后仍任期届满后的一年内仍然有效。董事在任职然有效，直至该秘密成为公开信息。期间因执行职务而应承担的责任，不因离任其它义务的持续期间应当根据公平而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的的原则决定。义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

53新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职第一百一十五条董事执行公司职务，给他

务时违反法律、行政法规、部门规章人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事或本章程的规定，给公司造成损失存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

54的，应当承担赔偿责任。责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

55将原“第二节独立董事”与“第三节董事会”的章节顺序进行互换改为“第二节董事会”、“第三节独立董事”

第一百一十九条公司设董事会，对第一百一十六条公司设董事会，董事会由

56股东大会负责。董事会由五名董事组六名董事组成，设董事长一人。董事长由董成，董事会设董事长一名。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职权：

权：……

……（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥发行债券或者其他证券及上市方案；

补亏损方案；……

……（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

57公司对外投资、收购出售资产、资产事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

抵押、对外担保事项、委托理财、关项；

联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

……会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（十）聘任或者解聘公司经理、董事据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

会秘书；根据总经理的提名，聘任或经理、财务负责人等高级管理人员，并决定者解聘公司副经理、财务负责人等高其报酬事项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖……惩事项；

……

第一百二十三条董事会按照股东

大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计

58删除

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制订各专门委员会规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条董事会应当确定第一百二十条董事会应当确定对外投资、收

对外投资、收购出售资产、资产抵押、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

对外担保事项、委托理财、关联交易托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立

59的权限，建立严格的审查和决策程严格的审查和决策程序；重大投资项目应当序；重大投资项目应当组织有关专组织有关专家、专业人员进行评审，并报股家、专业人员进行评审，并报股东大东会批准。

会批准。…………

第一百三十四条董事与董事会会议第一百三十条董事与董事会会议决事项所

决议事项所涉及的企业有关联关系涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事的，不得对该项决议行使表决权，也应当及时向董事会书面报告。有关联关系的不得代理其他董事行使表决权。该董董事不得对该项决议行使表决权，也不得代事会会议由过半数的无关联关系董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

事出席即可举行，董事会会议所作决半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议须经无关联关系董事过半数通过。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数出席董事会的无关联关系董事人数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人不足三人的，应将该事项提交股东大数不足三人的，应当将该事项提交股东会审会审议。议。

第一百一十二条公司建立独立董第一百三十五条独立董事应按照法律、行事制度，董事会成员中应当有三分之政法规、中国证监会、证券交易所和本章程一以上独立董事，其中至少有一名会的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参计专业人士。与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

第一百一十三条独立董事对公司司整体利益，保护中小股东合法权益。

及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本

章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关

系的单位或个人的影响，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

62新增任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条担任独立董事应第一百三十七条担任公司独立董事应当符

当符合下列基本条件：合下列条件：

…………

（二）具备股份公司运作的基本知（二）符合本章程规定的独立性要求；

识，熟悉相关法律法规及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备法律法规规定的独立性；相关法律法规和规则；

（四）具备5年以上法律、会计、经（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

需的工作经验；……

……

第一百一十五条

64……删除

第一百一十八条

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

65新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职

66新增权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

67新增案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

68新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

69新增第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审计委员

70新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

71新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

72新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

73新增

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照

74新增本章程和董事会授权履行职责，专门委员会

的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

75新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

76新增

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条本章程第一百零二条第一百五十条本章程关于不得担任董事的

规定不得担任公司董事的情形适用情形、离职管理制度的规定，同时适用于高高级管理人员。级管理人员。

77本章程第一百零四条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

实义务和第一百零五条(四)、(五)关于定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股东第一百五十一条在公司控股股东单位担任

单位担任除董事、监事以外其他行政除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

职务的人员，不得担任公司的高级管得担任公司的高级管理人员。公司高级管理理人员。人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条高级管理人员执第一百五十九条高级管理人员执行公司职

行公司职务时违反法律、行政法规、务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责部门规章或本章程的规定，给公司造任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

79成损失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

80新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

81删除

……第一百六十五条公司在每一会计第一百六十二条公司在每一会计年度结束年度结束之日起四个月内向中国证之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

监会和证券交易所报送并披露年度券交易所报送并披露年度报告，在每一会计报告，在每一会计年度上半年结束之年度上半年结束之日起二个月内向中国证监日起二个月内向中国证监会派出机会派出机构和证券交易所报送并披露中期报构和证券交易所报送并披露中期报告。

82告，在每一会计年度前三个月和前九上述年度报告、中期报告按照有关法律、行个月结束之日起的一个月内向中国政法规、中国证监会及证券交易所的规定进证监会派出机构和证券交易所报送行编制。

并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条……第一百六十四条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，亏损和提取法定公积金之前向股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

83分配利润的，股东必须将违反规定分给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润。

第一百六十八条公司的公积金用第一百六十五条公司的公积金用于弥补公

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

营或者转为增加公司资本。但是，资公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

84法定公积金转为资本时，所留存的该法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

项公积金将不少于转增前公司注册使用资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司股东大会对第一百六十六条公司股东会对利润分配方

利润分配方案作出决议后，公司董事案作出决议后，或者公司董事会根据年度股会须在股东大会召开后二个月内完东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

成股利（或股份）的派发事项。制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十二条公司利润分配方第一百六十九条公司利润分配方案的审议

案的审议程序：程序：

（一）公司的利润分配方案由管（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后

理层拟定后提交公司董事会、监事会提交公司董事会审议。董事会就利润分配方审议。董事会就利润分配方案的合理案的合理性进行充分讨论，尤其就公司现金

性进行充分讨论，尤其就公司现金分分红的时机、条件和最低比例、调整的条件红的时机、条件和最低比例、调整的及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论

条件及其决策程序要求等事宜进行证，形成专项决议后提交股东会审议。独立认真研究和论证，形成专项决议后提董事可以征集中小股东的意见，提出分红提交股东大会审议。独立董事应当就利案，并直接提交董事会审议。股东会对现金润分配方案发表明确意见。独立董事分红具体方案进行审议前，公司应当通过多可以征集中小股东的意见，提出分红种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通提案，并直接提交董事会审议。股东和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，大会对现金分红具体方案进行审议及时答复中小股东关心的问题。审议利润分前，公司应当通过多种渠道主动与股配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

东特别是中小股东进行沟通和交流，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案充分听取中小股东的意见和诉求，及时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、时答复中小股东关心的问题。审议利比例上限、金额上限等。年度股东会审议的润分配方案时，公司为股东提供网络下一年中期分红上限不应超过相应期间归属投票方式。于公司股东的净利润。董事会根据股东会决……议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第一百七十四条公司实行内部审第一百七十一条公司实行内部审计制度，计制度，配备专职审计人员，对公司明确内部审计工作的领导体制、职责权限、财务收支和经济活动进行内部审计人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

87监督。追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计制第一百七十二条公司内部审计机构对公司

度和审计人员的职责，应当经董事会业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

88审计委员会批准后实施。审计负责人等事项进行监督检查。

向董事会审计委员会负责并报告工作。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

89新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

90新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

91新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审

92新增

计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用的会计第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务

师事务所必须由股东大会决定，董事所，由股东会决定。董事会不得在股东会决会不得在股东大会决定前委任会计定前委任会计师事务所。

师事务所。

第一百八十五条公司召开监事会

94的会议通知，以本章程规定的方式进删除行。

第一百八十六条公司通知以专人第一百八十六条公司通知以专人送出的，由送出的，由被送达人在送达回执上签被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被名（或盖章），被送达人签收日期为送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送达日期；公司通知以邮件送出的，件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日自交付邮局之日起第五个工作日为为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，

送达日期；公司通知以传真方式送出自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首的，发出之日为送达日期；公司通知次时间为送达日期；公司通知以传真方式送以公告方式送出的，第一次公告刊登出的，发出之日为送达日期；公司通知以公日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条公司未能按照既定

时间披露，或者在中国证监会指定媒

96体上披露的文件内容与报送深圳证删除

券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会

97新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由第一百九十一条公司合并，应当由合并各

合并各方签订合并协议，并编制资产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产负债表及财产清单。公司应当自做出清单。公司自作出合并决议之日起十日内通合并决议之日起十日内通知债权人，知债权人，并于三十日在指定信息披露媒体

98并于三十日在指定信息披露媒体上上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告。债权人自接到通知书之日起三债权人自接到通知书之日起三十日内，未接十日内，未接到通知书的自公告之日到通知书的自公告之日起四十五日内，可以起四十五日内，可以要求公司清偿债要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司分立，其财产第一百九十三条公司分立，其财产作相应的作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

99产清单。公司应当自做出分立决议之公司应当自作出分立决议之日起十日内通知

日起十日内通知债权人，并于三十日债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体内在中国证券报上公告。上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册第一百九十五条公司减少注册资本，将编

100资本时，必须编制资产负债表及财产制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自做出减少注册资本决议十日内通知债权人，并于三十日内在指定信之日起十日内通知债权人，并于三十息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系日内在中国证券报上公告。债权人自统公告。债权人自接到通知书之日起三十日接到通知书之日起三十日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起四十五日通知书的自公告之日起四十五日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本应不低于法的比例相应减少出资额或者股份，法律或者定的最低限额。本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

101新增程第一百九十五条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

102新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

103新增

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解第二百条公司因下列原因解散：

散：……

104……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一第二百〇一条公司有本章程第二百条第

百九十七条第（一）项情形的，可以（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股通过修改本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

105依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程，须经出席股东会三分之二以上通过。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

106第一百九十九条公司因本章程第一第二百〇二条公司因本章程第二百条第百九十七条第（一）项，第（二）项、（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）

第（四）项、第（五）项规定而解散项规定而解散的，应当清算。董事作为公司的，应当在解散事由出现之日起十五清算义务人，在解散事由出现之日起十五日日内成立清算组，开始清算。清算组内成立清算组进行清算。清算组由董事组成。

由董事或者股东大会确定的人员组但是本章程另有规定或者股东会决议另选他成。逾期不成立清算组进行清算的，人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司或人员组成清算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条清算组应当自成立之第二百〇四条清算组应当自成立之日起十

日起十日内通知债权人，并于六十日日内通知债权人，并于六十日内在指定信息内在中国证券报上公告。债权人应当披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公

107自接到通知书之日起三十日内，未接告。债权人应当自接到通知书之日起三十日

到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

…………

第二百零三条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，资产负债表和财产清单后，发现公司财产不发现公司财产不足清偿债务的，应当足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清

108

向人民法院申请宣告破产。公司经人算。

民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零五条清算组人员应当忠于第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务，不得利用有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

109得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

清算组人员因故意或者重大过失给大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿公司或者债权人造成损失的，应当承责任。

担赔偿责任。

第二百一十四条本章程所称“以第二百一十七条本章程所称“以上”、“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多

110满”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”不含本数。

本数。

除上述修订外，根据《公司法》的相关规定，将全文“股东大会”调整为“股东会”；前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以工商登记部门核准结果为准。

特此公告。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会

2025年8月29日

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