佳讯飞鸿:董事会决议公告

证券代码：300213证券简称：佳讯飞鸿公告编号：2025-035

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2025年8月27日在公司以现场方式召开。公司于2025年8月17日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长林菁先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

经过认真审议，本次会议形成了如下决议：

1、审议通过了《关于<2025年半年度报告全文>及<2025年半年度报告摘要>的议案》

《2025年半年度报告全文》及《2025年半年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025年半年度报告披露提示性公告》（公告编号：2025-034）及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-037）同时刊登于2025年8月29日的《证券时报》和《证券日报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的议案》根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时公司不再设置监事会，由审计委员会行使监事会的法定职权，《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司增设职工代表董事1名，公司董事会人数拟由5名变更为6名。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及其再授权人士，在股东会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜，适时办理相关工商变更登记、备案等手续。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-039）。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3、逐项审议通过了《关于修订、废止及制定公司部分管理制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订、废止和制定。因原《独立董事年报工作制度》已合并至《独立董事工作制度》相关章节，本次废止。因原《股东大会、董事会、监事会保密管理制度》已分别合并至《重大信息内部报告制度》、《内幕消息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》相关章节，本次废止。

逐项审议表决情况如下：

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.04《关于修订<关联交易制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.06《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.08《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.09《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.10《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.11《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.12《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.13《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.14《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.15《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.16《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.17《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.18《关于修订<内幕消息知情人登记管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.19《关于修订<内部审计制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.20《关于修订<总经理工作细则>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.21《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.22《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.23《关于修订<中介机构保密管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.24《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.25《关于废止<股东大会、董事会、监事会保密管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.26《关于制定<舆情管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

3.27《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司各项制度文件。

本议案第3.01项至第3.07项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，

其中第3.01项和第3.02项需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第六届董事会任期即将届满，第七届董事会拟由6名董事组成，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名）。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据

《公司法》、《公司章程》等规定，公司控股股东、持股5%以上股东林菁先生提名林菁先生、李力先生、莫小玲先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第六届董事会非独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。

逐项审议表决情况如下：

4.01提名林菁先生为第七届董事会非独立董事候选人

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

4.02提名李力先生为第七届董事会非独立董事候选人

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

4.03提名莫小玲先生为第七届董事会非独立董事候选人

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

公司董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人任职资格进行了审核，认为上述非独立董事候选人符合相关法律法规规定的非独立董事任职资格，并审议通过了本议案。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。

5、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

公司第六届董事会任期即将届满，第七届董事会拟由6名董事组成，其中独立董事2名。为顺利完成董事会的换届选举工作，董事会提名陈刚先生和韩锋先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第六届董事会独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。

逐项审议表决情况如下：5.01提名陈刚先生为第七届董事会独立董事候选人

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

5.02提名韩锋先生为第七届董事会独立董事候选人

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人任职资格进行了审核，认为上述独立董事候选人符合相关法律法规规定的独立董事任职资格，并审议通过了本议案。

上述独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2025年第一次临时股东会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。

6、审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》经审议，董事会认为：本次控股子公司北京佳讯智航科技有限公司（以下简称“佳讯智航”）增资扩股，旨在提升佳讯智航综合实力，优化资本结构，促进佳讯智航的经营发展。董事会综合考虑公司整体战略规划及佳讯智航的未来发展，放弃行使本次优先认购权。本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-043）。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事林菁先生回避表决。

本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-042）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

8、审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-040）。

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

特此公告。