佳讯飞鸿:北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二六年七月北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见书

致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有

限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审

查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到佳讯飞鸿的保证：即公司业已向本所律

-2-法律意见书

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为佳讯飞鸿激励计划所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供佳讯飞鸿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证-3-法律意见书券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司公司系由前身北京佳讯飞鸿电气有限责任公司以净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。2007年6月12日，北京市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》，注册号为110108004611874。

2011年4月13日，中国证监会下发了《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]562号），核准了佳讯飞鸿公开发行不超过2100万股新股。

2011年5月3日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“佳讯飞鸿”，公司股票代码为“300213”。

2011年7月20日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。

经检索国家企业信用信息公示系统及公司章程，公司为永久存续的股份有限公司，不存在经营期限届满、解散、注销等需要终止的情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为

“ XYZH/2026BJAA4B0178 ” 的《 2025 年度审计报告》、编号为

“XYZH/2026BJAA4B0342”的《2025年度内部控制审计报告》、公司 2025年年

-4-法律意见书

度报告、2024年年度报告、2023年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容2026年7月27日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股

票来源、授予数量和分配情况、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、

限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予及归属条件、

激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公

司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理及附则。

经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第-5-法律意见书九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：

1.限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公

司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2.限制性股票激励计划的股票数量

根据《激励计划（草案）》，激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为

2400万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额59436.4660万股的

4.04%，无预留权益。截至《激励计划（草案）》公告时，公司全部在有效期内的

股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量，符合《管理办法》第九条第（三）项与《上市规则》第8.4.5条的规定。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

《激励计划（草案）》载明了激励对象获授的限制性股票分配情况，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。本所律师认为，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》

第十四条第二款的规定。

4.限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安

排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）

项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

-6-法律意见书

5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6.限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

7.限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的实施程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

8.限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条（九）项的规定。

9.限制性股票会计处理

根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10.公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

11.公司与激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》公司与激励对象发生异动的处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

-7-法律意见书

综上所述，本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序（一）2026年7月27日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2026年

第一次临时股东会的议案》等相关议案。

（二）2026年7月27日，董事会薪酬与考核委员会就公司2026年限制性

股票激励计划相关事项发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本激励计划。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划尚需依照《管理办法》《激励计划（草案）》规定履行其他审议、公示程序，提交公司股东会以特别决议审议通过后实施，并履行相应的信息披露义务。

四、本次激励计划激励对象的确认

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的相关规定。

（三）激励对象的核实

-8-法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，公司不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性-9-法律意见书

及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。