山东日科化学股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二六年四月山东日科化学股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律法规以及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模

、实施新产品战略，以提高公司核心竞争力为目的，用现金、实物、无形资产等向法人单位或其他组织（但不包括合伙企业）进行投资的行为。对外投资的形式包括：投资新建全资子公司，向子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并，进行股权收购、转让、项目资本增减，股票投资，合伙企业出资份额，长期债券，可转债债券，基金，分红型保险，理财产品，套期保值工具，委托理财等投资行为。

第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司

长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条本制度适用于公司以及所属控股子公司的投资行为，公司及所属控股子公司对外投资原则上由公司集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章投资决策

第五条公司对外投资的决策机构为经理、董事会或股东会，决策权限按照

《公司章程》的规定。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。

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控股股东、实际控制人应当维护上市公司在对外投资方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与上市公司重大事项的决策。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利

润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第六条在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股

东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

第三章岗位分工

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第七条经理指定的部门或人员负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外

投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并

收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。

（二）项目立项后，经理指定的部门或人员负责组建项目尽职调查小组。

视项目情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及收购企业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规等各方面情况重点调查和评估。

第八条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第九条经理指定的部门或人员负责公司长期权益性投资的日常管理，对公

司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

第十条董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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（三）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四章执行控制

第十一条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关

部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十二条公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当

明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。

第十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施

对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；

投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第十五条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟

第7页共7页山东日科化学股份有限公司对外投资管理制度踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或经理报告，并采取相应措施。

对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。对公司所有的投资资产，应由内审部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十六条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息

、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十七条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资

业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十八条经理指定的部门或人员应当加强有关对外投资档案的管理，保证

各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章投资处置

第十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收

回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会或总经理办公会审批通过后方可执行。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

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（一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其它情形。

投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。

第二十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十四条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件

、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章跟踪与监督

第二十五条公司对外投资项目实施后，由经理指定的部门或人员负责跟踪，并对投资效果进行评价。公司证券部应在项目实施后3年内至少每年一次

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向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十七条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。

审计委员会应当督导审计部至少每半年进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十八条对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准

手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使

用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

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（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章附则第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应对本制度制定修订方案，并提请股东会审议批准。

第三十条本制度由董事会负责解释。

第三十一条本规则由董事会拟定审议，经股东会批准后实施。

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