日科化学:2026-036第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300214证券简称：日科化学公告编号：2026-036

山东日科化学股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的通知在2026年7月6日以通讯方式发出。

2、本次董事会会议于2026年7月10日在公司会议室以现场方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。

4、本次董事会会议由董事长田志龙先生主持。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

董事会认为，公司本次向27名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的山东亘元新材料股份有限公司70.75%股份并向不超过35名符合条件的特定

对象发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），本次交易符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

董事会认为，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定。

2.1本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买谭业军、宁德时代新能源科技股份有限公司、济南市创盈新能源产业合伙企业（有限合伙）、威海市文

登区国有资本投资有限公司、山东青木投资有限公司、福建时代闽东新能源产业

股权投资合伙企业（有限合伙）、孙朋波、比亚迪股份有限公司、宜宾晨道新能

源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴广润万乐汇创业投资合伙企业（有限合伙）、广东博时聚晟新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、威海昊华管理

咨询合伙企业（有限合伙）、王家庚、威海睿泽投资合伙企业（有限合伙）、林

治凤、徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙）、威海润纳得管理咨询合伙企业（有限合伙）、威海远景壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、威海远景贰

号管理咨询合伙企业（有限合伙）、威海远景叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）、

威海远景肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）、威海远景伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）、中美绿色睿界（舟山）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅

山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）、威海恒隆投资咨询有限公司、

威海东尚发展企业管理服务中心（有限合伙）、富宁宁共27名交易对方合计持

有的山东亘元新材料股份有限公司70.75%股份，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.2发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日和发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易

日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司

股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.847.08

前60个交易日8.536.83

前120个交易日8.096.48

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为7.5元/股，不低于定价基准日前

60个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行调整。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股份数量

本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期安排

根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满48个月，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）滚存未分配利润安排公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.3发行股份募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行对象

公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（4）发行股份数量本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期安排本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据深圳证券交易所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）募集配套资金用途

本次配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中介机

构费用和补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分配利润安排公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案及各项子议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案及各项子议案尚需提交股东会逐项审议通过。

3、审议通过了《关于〈山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

董事会认为，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，编制了《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

4、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向协议〉的议案》

为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，董事会同意公司与本次交易的交易对方签署《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

5、审议通过了《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

董事会认为，本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方谭业军及其一致行动人持有公司股份比例预计超过公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

6、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

董事会认为，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成重大资产重组。

本次交易前后，公司控股股东及一致行动人分别为济南鲁民投金湖产业投资合伙企业（有限合伙）、鲁民投基金管理有限公司（代表鲁民投点金一号私募证券投资基金）、山东民营联合投资控股股份有限公司，无实际控制人，本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

7、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

8、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、四十四条规定的议案》

董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

9、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过了《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉

第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉

第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉

第八条规定的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

12、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

13、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》

董事会认为，公司审议本次交易的首次董事会召开日前十二个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

14、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

15、审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

本次交易停牌前 20个交易日期间，公司 A股股票价格累计上涨 25.15%，同期创业板指（399006.SZ）累计上涨 1.68%，中信橡胶助剂指数（CI005422.WI）累计上涨 34.93%。剔除上述大盘因素影响后，公司 A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为23.47%；剔除同行业板块因素影响后，公司 A股股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间内的累计涨幅为-9.78%。

本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东日科化学股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。16、审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，现提请董事会审议。授权范围包括但不限于：

1.根据有关监管部门、审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超

出公司股东会决议的原则下，制定和实施本次交易的具体方案，并对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

2.就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东会决议的原则下，办理本次交

易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议、报告及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；全权回复相关监管部门或审批机关的反馈意见或问询；因公司股票在本次交易的首次董事会决议公告日至发行日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定

或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；

3.负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规

定的各项义务；根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并签署相关法律文件；办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署划转等内部调整（如需）；

4.根据实际情况决定本次募集配套资金的发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及具体使用安排等本次募集配套资金方案有关的一切事项，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途进行调整，以及签署相关补充协议（如需），或决定终止本次交易；

5.办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在深

圳证券交易所创业板上市交易等事宜；

6.聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；

7.本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或

终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

8.在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的

其他事宜；

9.代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本次授权仍然有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。