证券代码：300215证券简称：电科院公告编号：2025-022

苏州电器科学研究院股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八

次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年5月15日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2025年5月15日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。

本次会议由董事长胡醇先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。

本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。共有九名董事通过现场表决结合通讯表决的方式参与会议表决，本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：

一、议案审议情况

（一）审议通过《关于豁免第五届董事会第二十八次会议通知时限的议案》

根据《公司章程》第一百一十六条相关规定，董事会召开临时董事会的通知时限为：临时董事会召开5个工作日以前。因本次审议事项涉及公司治理，召集人及提案人认为公司应尽快完成相应调整事项，时间紧急。根据《公司法》第一百二十三条、《上市公司章程指引》第一百一十八条相关规定，审议豁免第五届董事会第二十八次会议的通知时限，豁免通知时限的议案将与其他议案一同进行审议。

表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。

（二）审议通过《关于股东提请董事会召开临时股东大会审议<关于提请解任董

永升第五届董事会董事职务的议案>和<关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案>的议案》董事会收到持股10%以上股东胡醇先生《关于提请董事会召开电科院2025年第一次临时股东大会的函》，提请董事会召开临时股东大会，并由临时股东大会审议《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》、《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》。

根据《上市公司股东会规则》第十条、第十四条及《公司章程》第四十八条的相关规定，本次提案人具有提案权，提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，同意提交公司临时股东大会审议。

表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。

该议案需要提交临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》公司决定于2025年6月3日以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2025

年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开

2025年第一次临时股东大会的通知》。

二、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、关于提请董事会召开电科院2025年第一次临时股东大会的函；

3、董事董永升、马健反对意见。

特此公告。

苏州电器科学研究院股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日关于提请董事会召开电科院2025年第一次临时股东大会的函

尊敬的苏州电器科学研究院股份有限公司董事会：

为更加有效地行使股东的监督权，推动提升上市公司治理水平，维护公司和股东利益本人胡醇（直接持有公司股份249223791股，占公司股本比例33.27%，具有表决权的股份数256714733股，占公司股份比例34.27%）作为持有公司10%以上股份的股东，现根据《公司法》《公司章程》的有关规定，向董事会书面提交本函，提请董事会召开电科院2025年第一次临时股东大会，并审议如下议案：

提案一：《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》

提案二：《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》

提议时间：2025年5月15日

本人保证所提供持股证明文件真实性，本次提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。因公司治理混乱现状急需解决，情况紧急，本人提请董事会马上召开会议审议本人提请召开临时股东大会的议案。

特此函告。

发函人：胡醇

2025年5月15日

附：提案一《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》、提案二《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》提案一：《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》

各位股东及股东代表：

董永升先生作为苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“电科院”）董事，其在履职过程中存在未勤勉尽责、违反忠实义务等行为，对公司治理有效性及股东权益造成了不利影响，且持续阻碍公司战略推进与经营稳定。现提议依法解除董永升先生的董事职务。

具体如下：

（一）违反勤勉义务与履职失范

1、董事会程序监督失职：第五届董事会第十一次会议的召集及表决程序存在缺陷，董

永升作为时任董事，在独立董事提出异议后亦未采取纠正措施。

上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.2条（董事应当关注董事会审议事项的决策程序）。

2、不当限制股东提案权：在第五届董事会第十六次会议上，对具有提案权的股东提出

的合法提案以非正当理由弃权表决，实质阻碍股东权利行使上述行为违反了《公司法》第一百一十五条（股东提案权）及《公司章程》第五十三条。

3、未勤勉审议关键议案：在第五届董事会第十七次会议上，对涉及董事长选举、高管

聘任等7项议案无合理依据全数反对，干扰公司治理连续性。

上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.3条（董事应当以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见）。

（二）利益冲突与同业竞争纵容

1、董事履职行为背离股东参股初衷：中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中检集团”）通过其控股子公司中国检验认证集团测试技术有限公司（以下简称“中检测试”）以

增资入股方式成为公司第二大股东，作为战略投资者承诺支持公司国际业务拓展，但董永升

在第五届董事会第二十一次会议上反对相关战略议案。

2、未制止关联方同业竞争：中检测试及中检集团承诺不会从事与公司主营业务构

成同业竞争的业务。然而，近年来，中检集团及中检测试通过收购、新设等多种方式，已在多个业务领域与公司主营业务产生了实质性的同业竞争。例如，中检测试控制的中检集团南方测试股份有限公司（以下简称“中检南方”）在低压开关设备和控制设备组件领域、中检集团收购并实际控制的中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”）在电磁兼容等领域，以及中检集团通过其控股子公司中国质量认证中心（CQC）控制的沈阳电气传动研究所（有限公司）（以下简称“沈阳传动”）在低压开关、控制设

备、熔断器以及断路器等多个领域，均与公司构成竞争关系，损害了公司及中小股东的合法权益。

董永升作为中检测试提名的董事，对中检测试通过中检南方、中检集团通过中国汽研及沈阳传动等关联公司侵占公司市场资源的行为，未提出异议或纠正措施。

3、利益冲突加剧：董永升不仅是中检测试的法定代表人，还兼任电科院董事，在

中检测试涉足同业竞争的情况下，其双重身份导致决策过程中存在严重利益冲突，客观上为同业竞争行为提供了便利。

上述行为违反了《公司法》第一百八十四条及《公司章程》第九十七条（董事不得自营或为他人经营与公司同类的业务）。

（三）损害公司治理有效性

董永升作为股东派出的董事，应通过合法途径表达自己的意见和建议，并积极促进股东之间的沟通，而非利用个人或特定股东的影响力来干预正常的公司决策过程，纵容和参与损害公司治理结构和股东关系的活动，例如，索要高级管理人员席位、要求公司提名的董事、监事及高级管理人员必须得到他们的批准等。

综上，董永升先生作为公司董事，在履职过程中存在未勤勉尽责、违反忠实义务等行为，对公司治理有效性及股东权益造成了不利影响，且持续阻碍公司战略推进与经营稳定，现提议依法解除董永升先生的董事职务。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

提案二：《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》

各位股东及股东代表：

马健先生作为苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“电科院”）董事，其在履职过程中存在未勤勉尽责、违反忠实义务等行为，对公司治理有效性及股东权益造成了不利影响，且持续阻碍公司战略推进与经营稳定。现提议依法解除马健先生的董事职务。具体如下：

（一）违反勤勉义务与履职失范

1、董事会程序监督失职：第五届董事会第十一次会议的召集及表决程序存在缺陷，

马健作为时任董事，在独立董事提出异议后亦未采取纠正措施。

上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.2条（董事应当关注董事会审议事项的决策程序）。

2、不当限制股东提案权：在第五届董事会第十六次会议上，对具有提案权的股东

提出的合法提案以非正当理由弃权表决，实质阻碍股东权利行使。

上述行为违反了《公司法》第一百一十五条（股东提案权）及《公司章程》第五十三条。

3、未勤勉审议关键议案：在第五届董事会第十七次会议上，对涉及董事长选举、高管聘任等7项议案无合理依据全数反对，干扰公司治理连续性。

上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.3条（董事应当以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见）。

（二）利益冲突与同业竞争纵容

1、董事履职行为背离股东参股初衷：中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中检集团”）通过其控股子公司中国检验认证集团测试技术有限公司（以下简称“中检测试”）以增资入股方式成为公司第二大股东，作为战略投资者承诺支持公司国际业务拓展，但马健在第五届董事会第二十一次会议上反对相关战略议案。

2、未制止关联方同业竞争：中检测试及中检集团承诺不会从事与公司主营业务构

成同业竞争的业务。然而，近年来，中检集团及中检测试通过收购、新设等多种方式，已在多个业务领域与公司主营业务产生了实质性的同业竞争。例如，中检测试控制的中检集团南方测试股份有限公司（以下简称“中检南方”）在低压开关设备和控制设备组件领域、中检集团收购并实际控制的中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”）在电磁兼容等领域，以及中检集团通过其控股子公司中国质量认证中心（CQC）控制的沈阳电气传动研究所（有限公司）（以下简称“沈阳传动”）在低压开关、控制设

备、熔断器以及断路器等多个领域，均与公司构成竞争关系，损害了公司及中小股东的合法权益。

马健作为中检测试提名的董事，对中检测试通过中检南方、中检集团通过中国汽研及沈阳传动等关联公司侵占公司市场资源的行为，未提出异议或纠正措施。

（三）损害公司治理有效性

马健作为股东派出的董事，应通过合法途径表达自己的意见和建议，并积极促进股东之间的沟通，而非利用个人或特定股东的影响力来干预正常的公司决策过程，纵容和参与损害公司治理结构和股东关系的活动，例如，索要高级管理人员席位、要求公司提名的董事、监事及高级管理人员必须得到他们的批准等。

综上，马健先生作为公司董事，在履职过程中存在未勤勉尽责、违反忠实义务等行为，对公司治理有效性及股东权益造成了不利影响，且持续阻碍公司战略推进与经营稳定，现提议依法解除马健先生的董事职务。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。董事董永升、马健关于电科院第五届董事会

第二十八次会议议案的反对意见

一、关于《关于豁免第五届董事会第二十八次会议通知时限的议案》的反对意见

（一）根据《公司章程》第一百一十五条及第一百一十六条规定，代表1/10以上

股东可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：临时董事会召开5个工作日以前。上述临时提案发出时间距会议召开不足1小时，不符合《公司章程》的要求，董事会程序存在瑕疵。

（二）根据《公司章程》第一百二十六条规定，公司董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序……并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名

或者任免董事……董事会对提名委员会建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。上述临时提案涉及解任董事事宜，公司董事会在审议相关议案前，应征求董事会提名委员会的意见，会议材料并没有董事会提名委员会的意见，会议资料不完整。

（三）解任同一股东提名的全部公司董事事关重大，没有给予公司董事行使表决权预留充足的判断和调研时间。

二、《关于股东提请董事会召开临时股东大会审议<关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案>和<关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案>的议案》反对意见

公司董事董永升、马健先生在任职期间，始终恪守职责，积极履行其作为公司董事的忠实义务和勤勉义务，不存在违反上市公司董事行为规范的情况。

（一）提议人胡醇提请解任董永升、马健董事职务的理由之一为违反勤勉义务与履职失范。关于第五届董事会第十一次会议，此次会议紧急召开的背景系胡醇先生作为时任董事长，长期不在国内，且将公司经营所需的公章、法人章、合同章带离公司，不符合公司规定，给公司正常业务经营和公司治理造成不利影响。董永升、马健作为电科院董事，从有利于公司正常生产经营的角度出发，在该次董事会上依法行使董事表决权。

电科院第五届董事会第十一次会议因召集和表决程序上的瑕疵，已被江苏省苏州市吴中区人民法院一审判决及江苏省苏州市中级人民法院终审判决确认。两审法院均认定电科

院第五届董事会第十一次会议召集、表决程序上的轻微瑕疵，不足以对决议产生实质影响，不支持撤销该次董事会决议。因此，从法院判决来看，董事董永升、马健在本次董事会上行使表决权，并无不妥。基于上述，无论从第五届董事会第十一次会议的召集召开背景，还是法院的判决认定结果，董永升、马健作为时任董事的履职行为并无不妥，而且在该次董事会上的表决行为恰恰是基于对上市公司和中小股东的切身利益出发做出的独立判断和表决，符合《公司法》第一百八十条“董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。

关于第五届董事会第十六次会议，该次董事会召开背景系电科院实际控制人发生了

重大变化（原实际控制人胡德霖逝世），新实际控制人胡醇先生提名新的董事候选人。

考虑到中国检验认证集团测试技术有限公司持有电科院25.40%股份，系电科院重要股东，董事董永升、马健出于维护电科院治理架构稳定性，希望胡醇先生能提前就提名董事人选与中国检验认证集团测试技术有限公司做充分沟通交流；同时，胡醇先生新提名董事人选的材料并不足以支撑董事作出判断和决策；因此，董事董永升、马健出于董事的勤勉及审慎原则，投了弃权票。董事董永升、马健投弃权票的行为，与胡醇先生作为股东行使提案权，是两个独立事项，董事董永升、马健无意于阻碍股东合法行权，但股东行权亦不应影响董事独立行使表决权。

关于第五届董事会第十七次会议，该次董事会召开背景系在胡醇先生成为新实际控

制人后对电科院董事会及管理层进行的一次全面调整。董永升、马健作为电科院董事，从维护公司生产经营稳定性出发，认为对于如此重大的人事任命，需经过充分的论证及沟通，但该次董事会事先留给董事的时间仅1天，且拟聘任人员的资料并不充分具体，不能证明是否具备相关任职能力，因此，董事董永升、马健投了反对票（每项议案的详细反对理由请见该次董事会披露公告）。

基于上述，董事董永升、马健的履职行为，均具有特殊背景，且行为均具有合理性，在董事会上行使表决权均独立审慎，符合《公司法》第一百八十条“董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.3条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所审议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息”。

（二）提议人胡醇提请解任董永升、马健董事职务的理由之二为利益冲突与同业竞争纵容。按照电科院2023年、2024年年度报告披露，高低压电器检测为电科院主营业务，占收入比例分别高达98.44%、98.63%，电科院服务对象主要为电力设备制造商及电网企业，业务聚焦于高低压电器细分检验检测领域。中国检验认证（集团）有限公司作为国内最大的综合性检验检测机构，当前主要业务为交通运输、消费电子、大宗商品、新能源和绿色低碳等领域，为客户提供“一揽子”质量服务。中国检验认证集团测试技术有限公司作为电科院参股股东，自电科院首次公开发行股票并在创业板上市以来，严格履行同业竞争相关承诺，未开展高低压电器检测业务，未与电科院构成同业竞争，也未对电科院利益构成不利影响。

（三）提议人胡醇提请解任董永升、马健董事职务的理由之三为损害公司治理有效性。《公司法》赋予董事参与公司决策的权利和义务，董事有权根据自己的判断和对公司利益的考量，在公司决策中发表意见和提出建议。董事有权通过合法途径表达意见，且《上市公司治理准则》明确要求保护董事参与决策的权利。董事董永升、马健行为符合章程及法律程序，属于正当权利行使。

董永升和马健先生任职以来，积极履行董事职责，在公司前实控人之间发生控制权纠纷时，主动配合电科院解决年报披露及业务用章等问题；在公司实控人变更期间，积极建议重要股东加强沟通共同促进公司的稳定经营和发展；在公司对外投资事项上，充分提示风险并审慎表决。两位董事履行了相应责任和义务，不存在不适合担任公司董事的情况。

三、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》的反对意见

（一）解任董事理由不充分。如前所述，解任董事的理由不充分合理，因此不同意召开临时股东大会审议相关议案。

（二）滥用股东权利。控股股东本次提议召开临时股东大会审议事项不具有紧迫性

和紧急召开的合理性，股东却一意孤行，执意推动董事会以“临时紧急”名义立即召开会议进行表决，存在滥用权利和程序、干预董事会独立运作、规避董事会常规决策流程的嫌疑。

（三）损害公司整体利益。据公司公告披露，2025年第一季度公司出现亏损，频繁

的治理结构变动将分散管理层精力，增加内部沟通成本，不利于公司集中资源应对市场竞争。在此背景下解任董事，无疑会加剧公司内耗，损害全体股东的长远利益。