安利股份:董事会议事规则（2024年3月）

安徽安利材料科技股份有限公司董事会议事规则

安徽安利材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“创业板规范运作”）等法律、法规以及规范性文

件的规定和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”），制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等

相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

董事会公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章董事会的组成和下设机构

第三条董事会由12名董事组成，其中独立董事不低于董事会成员总数的三分之一，设董事长1人，可以设副董事长1人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成

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效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。董事会成员应具备履行职责所必需的知识、技能和素质，专业结构合理。

董事会可以设职工代表董事，但职工代表董事不超过1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，进入董事会。

第四条独立董事任职与议事制度由董事会另行制定。

第五条董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，设立薪酬与

考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略发展委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

专门委员会成员为单数，并不得少于3名。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第六条公司下设证券部，处理董事会日常事务。公司聘任董事会秘书为公司的高

级管理人员，对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范指引》、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

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董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。

公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书组织管理证券事务代表和证券部工作。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三章董事会的职权

第七条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守

法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限如下，但按照交易所规则和本章程的其他规定应当提交股东大会审议的除外：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应当由董事会作出决议，提请股东大会审议通过；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额5000万元以内；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以内；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，

或绝对金额5000万元以内；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以内。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、委托理财事项。超出上述董事会审批权限的交易行为，由股东大会审议批准。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司提供担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司发生本章程第四十三条规定的提供担保事项时，

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还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

（三）公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议，及时履行信息披露义务。下列财务资助事项还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。

（四）公司发生关联交易（提供担保、提供财务资助除外）时，董事会决策权限

如下：

1.公司与关联自然人之间发生的金额超过30万元，但不超过3000万元或低于公司

最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；

2.公司与关联法人之间发生的金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上，但不超过3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

超过前述董事会决策权限标准的关联交易须提交股东大会审议，未达到前述董事会决策权限标准的关联交易由董事长决定。

（五）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或

者交易所另有规定的，从其规定。

占公司最近一期经审计的净资产5%以下的固定资产投资由董事会授权公司总经理批准。

第十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十一条董事长与副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

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（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在紧急情况下（如发生特大自然灾害等不可抗力等），对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事长有权批准或决定以下交易：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝

对金额不超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（八）董事长有权批准或决定以下关联交易：

1.与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易；

2.与关联法人发生的成交金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以下的交易。

（九）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职责时，由副董事长代为履行职责，副董事长也无法履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事代为履行。

第四章董事会会议的召开

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十五条在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书和证券事务代表应当视

需要征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十六条有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会临时会议：

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（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、证券

事务代表及证券部门人员或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书、证券事务代表及证券部门人员在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十八条公司的董事、监事、总经理对需要提交董事会研究、讨论、决议的议案

应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提议人说明理由。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供

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有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十九条董事会议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书组织证券事务代表、证

券部其他有关人员应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子

邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过邮件、传真、电话、微信或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或

者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十六条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

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第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、会议召集人、总经理和其他高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会

议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条与会董事表决完成后，董事会秘书应当组织证券事务代表和证券部有

关工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决

10安徽安利材料科技股份有限公司董事会议事规则情况不予统计。

第三十二条除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十三条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十五条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第三十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由，导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会会议记录和公告

第三十八条董事会秘书应当组织证券事务代表和证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

11安徽安利材料科技股份有限公司董事会议事规则

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。