鸿利智汇:关于修订《公司章程》、修订及制定公司治理制度的公告

证券代码：300219证券简称：鸿利智汇公告编号：2025-052

鸿利智汇集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鸿利智汇集团股份有限公司(下称“公司”)于2025年9月29日召开第六届董事会

第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会或者监事，董事会下设的审计委员会将行使监事会的职权，《公司章程》的相关条款亦作出相应修订。

因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示，具体条款内容详见附件：

《公司章程》修正案。

本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

股东会审议通过后并授权公司董事长或其授权人士办理工商备案等手续，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《鸿利智汇集团股份有限公司章程》（2025年9月）。

二、修订及制定公司治理制度

为全面贯彻落实《公司法》等法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，现结合实际情况，公司修订、制定以下内部治理制度。具体制度情况如下：是否需要股序号制度名称类型东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作细则》修订是

4《控股股东和实际控制人行为规范》修订是

5《董事及高级管理人员行为规范》修订是

6《对外投资及资产交易管理制度》修订是

7《募集资金使用管理制度》修订是

8《对外担保管理制度》修订是

9《关联交易管理制度》修订是

10《会计师事务所选聘制度》修订是11《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司是修订资金制度》

12《累积投票制实施细则》修订是

13《分红管理制度》修订是

14《总裁工作细则》修订否

15《董事会秘书工作制度》修订否16《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理否修订制度》

17《信息披露管理制度》修订否

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

19《投资者关系管理制度》修订否

20《子公司管理制度》修订否

21《内部审计制度》修订否

22《董事会提名委员会实施细则》修订否

23否《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订

24《董事会战略委员会实施细则》修订否

25《董事会审计委员会实施细则》修订否

26《年度信息披露重大差错责任追究制度》修订否27《投资者投诉处理工作制度》修订否

28《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》修订否

29《期货套期保值业务管理制度》修订否

30《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

31《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，序号2.01至2.13制度尚需提交至2025年第二次临时股东会审议。

上述修订、制定后的内部治理制度见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。

特此公告。

鸿利智汇集团股份有限公司董事会

2025年9月29日附件：《公司章程》修正案

修订前修订后

将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。除前述调整外，《公司章程》的其余修订内容具体如下：

第一条为维护鸿利智汇集团股份有限公司(以下简

第一条为维护鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范

称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的公司的组织和行为，充分发挥中国共产党鸿利智汇组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下集团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的)政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共定，制订本章程。产党章程》(以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》的规定，公司应当第十条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作织工作条例（试行）》等有关规定，设立中国共产人员，依法开展党的工作，公司应当为党组织的活党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配动提供必要条件。齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总裁、董事会秘书、财务负责人。裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属

企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者本公司的母公司的股份提供修订前修订后任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方方式。式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下股份：列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立

1公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得之日起年以内不得转让。公司公开发行股份前已转让。

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

1公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的日起年内不得转让。

本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%1日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

得转让所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直所持有的本公司股份。

接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。修订前修订后因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理

人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或6具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者者其他具有股权性质的证券在买入后个月内卖出，

或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者的股票或者其他具有股权性质的证券。

....其他具有股权性质的证券。

....

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担同种义务。

利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期等权利，承担同种义务。

查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括

股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，修订前修订后

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

履行职责，确保公司正常运作。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判人民法院撤销。

决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东修订前修订后诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的审计委员会/监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行生当日，向公司作出书面报告。使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下......列规定：

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、.....监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人事、高级管理人员承担连带责任。

给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送修订前修订后司法机关处理。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使

第四十一条公司股东会由全体股东组成，股东会是

下列职权：

公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事式作出决议；

务所作出决议；

(十)修改本章程；

(九)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

应当由股东会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所应当由股东大会决定的其他事项。

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审

审议通过：议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；币；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的30%；审计总资产的30%；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总(七)公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过

资产的百分之三十以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

(八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。担保；

....(八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。修订前修订后除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所....规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的地点。第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住所股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司地或者股东会通知中指明的地点。

还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便席。利。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对

下问题出具法律意见并公告：

以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求及证券交易所规则对其他有关问

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决修订前修订后不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告，议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法意召开临时股东会的，需说明理由并公告。

律意见并公告。

第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。

提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案

10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说集和主持。

明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规董事会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计配合披露等义务。

委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召行召集和主持。

集和主持。董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、修订前修订后合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审计委员会应当配合股东自行召集股东会，不得无监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向中国证监会广东监管局的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低10%。

于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公东会决议公告时，向证中国证监会广东监管局和证告时，向中国证监会广东监管局和证券交易所提交券交易所提交有关证明材料。

有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。....人。....

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的意见最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时同事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董时披露。....事和保荐机构的意见最迟应当在发布股东会通知或补充通知时同时披露。....

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

(一)是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；修订前修订后合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存市规则》及证券交易所其他规则和公司章程等要求在关联关系；

的任职资格；（三）持有公司股份数量；

(二)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

公司百分之五以上表决权股份的股东、实际控制人和证券交易所惩戒。

及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应担任董事、监事、高级管理人员的情况；当以单项提案提出。

(三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系，与持有公司百分之五以上表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

(四)披露持有本公司股份数量；

(五)最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证

券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查尚未有明确结论；如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施;

(六)是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执

行人名单；如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，股东大会因故需第五十八条发出股东会通知后，股东会因故需要延

要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。间的间隔不多于七个工作日的规定。

发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并告并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董说明原因。召集人为董事会或者审计委员会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事事会或者审计委员会应当召开会议审议取消股东会项。事项。

提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议发出股东会通知将其提交新一次股东会审议的，相的，相关提案无需董事会或者监事会再次审议，可关提案无需董事会或者审计委员会再次审议，可直直接提交新一次股东大会，但董事会或者监事会需接提交新一次股东会，但董事会或者审计委员会需修订前修订后就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东东大会等事项作出相应决议。会等事项作出相应决议。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东、

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代

持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程规及本章程行使表决权。

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的

权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有上市公司股份的类别

(一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；

和数量；

(二)受托人姓名、身份证号码；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份修订前修订后

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事、董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，质询。确实无法现场列席的，公司应当通过视频、公司应当通过视频、网络、电话等方式为董事、监网络、电话等方式为董事、高级管理人员参与股东

事、高级管理人员参与股东大会提供便利。会提供便利。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履

职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一以上监事共同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，议主持人，继续开会。

继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当

第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董一年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向公事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东上应就股东的质询和建议作出解释和说明。年审会的质询和建议作出解释和说明。年审会计师可以出计师可以出席年度股东大会，对投资者关心和质疑席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年度报的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。告和审计等问题作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员总裁和其他高级管理人员姓名；姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准修订前修订后确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。保存，保存期限为10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

(五)公司年度报告；

别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；(二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

(三)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事(三)本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会会议事规则及监事会议事规则）的修改；议事规则）的修改；

(四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金(四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人

额超过公司资产总额30%；提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产....30%；

前款第(九)项、第（十）项所述提案，除应当经出席....股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过前款第(九)项、第（十）项所述提案，除应当经出席外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以上通过。外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的

的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，公数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。司应当在股东会决议公告中披露前述情况。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规设立的投资者保护的股东或者依照法律、行政法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权修订前修订后证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息但不股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利，除但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股利。比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前提提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提会提供便利。供便利。

........上述中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级上述中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人

管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东的股东以外的其他股东。以外的其他股东。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股

请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序东会表决。董事侯选人按照下列程序提名：

提名：(一)董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。依

股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履出独立董事侯选人。依法设立的投资者保护机构可职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立独立董事候选人。董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人格和独立性发表意见。....的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、(三)董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：

职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人资格和独立性发表意见。....还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立

(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书客观判断的关系等事项发表公开声明。

面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料（四）股东会选举独立董事时，董事会应对独立董真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影说明。....响其独立客观判断的关系等事项发表公开声明。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票在选举监事的股东大会召开前，董事会应当按照有制。

关规定公布上述内容。....

(四)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事股东会采取累积投票方式选举董事的，独立董事和

候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说非独立董事的表决应当分别进行，根据应选董事人修订前修订后明。....数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行当选董事。

累积投票制。

....股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案

第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事在本次股东大会结束后即时就董事在本次股东会结束后即时就任。

任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5自缓刑考验期满之日起未逾2年；

年；

........

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

院列为失信被执行人；

........违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期每届期届满前由股东会解除其职务，董事任期每届三年，三年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不修订前修订后工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中由职

1/2。工代表担任的董事为1名，由公司职工代表大会民

主选举后直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：

....

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章(五)未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东程，对公司负有下列忠实义务：会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同....或者进行交易，或者自营或者为他人经营与本公司

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与同类的业务；

本公司订立合同或者进行交易；(六)未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为属于公司的商业机会，但公司根据法律、行政法规他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

........董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及照规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

(二)应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)维护公司的资金安全；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公(四)维护公司的资金安全；

司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨司所披露的信息真实、准确、完整；

碍监事会或者监事行使职权；(六)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

(七)法律法规、中国证监会规定、《上市规则》、深得妨碍审计委员会行使职权；

交所其他规定及本章程规定的其他勤勉义务。(七)法律法规、中国证监会规定、《上市规则》、深交所其他规定及本章程规定的其他勤勉义务。修订前修订后

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事

辞任应向公司提交书面辞任报告，公司收到辞职报

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。

告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将情况。

在2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

数、独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选职务。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存会时生效。

在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形的除外。

第一百〇一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由上市公司承担。

独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公

司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提请召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会；

(四)依法公开向股东征集股东权利；修订前修订后

(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款规定的第一项至第三项职权特别职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询等，相关费用由公司承担。

独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事长1第一百〇六条董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。人，副董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

案；(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定公司内部管理机构的设置；(八)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其

(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

.........修订前修订后

(十五)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(十四)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易等事项；....关联交易、对外捐赠等事项；

....

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会、

提名委员会及战略委员会，各委员会成员均为三名。

前三个委员会成员中应当有半数以上的独立董事，第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公决策。

司担任高级管理人员的董事。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股督和核查等工作。东会批准。

薪酬和考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准等工作。

提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的

人选、选择标准和程序向董事会提出建议等工作。

战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议等工作。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

........除进行证券及金融衍生品投资、委托理财不得授权除进行股权投资、证券及金融衍生品投资、委托理

董事长审查决定外，上述交易符合以下规定的，由财不得授权董事长审查决定外，上述交易符合以下董事会授权董事长审查决定：规定的，由董事会授权董事长审查决定：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的20%的；计总资产的20%的；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营2、交易标的(不包括股权)在最近一个会计年度相关

业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业

的20%，且绝对金额不超过10000万元的；收入的20%，且绝对金额不超过10000万元的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净3、交易标的(不包括股权)在最近一个会计年度相关修订前修订后

利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润

20%，且绝对金额不超过1000万元的；的20%，且绝对金额不超过1000万元的；

........

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会、董事长、1/2以上独立董事、以上董事或者审计委员会、董事长、1/2以上独立董

总裁以及证券监管部门，可以提议召开董事会临时事、总裁以及证券监管部门，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应当

在会议召开的24小时之前，以直接送达、传真、电在会议召开的24小时之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。

事。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

面提议；

(一)会议日期和地点；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(二)会议期限；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席

(三)事由及议题；

会议的要求；

(四)发出通知的日期。

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及及的企业有关联关系的该董事应当及时向董事会

的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。

将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手表决第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或或书面表决。书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行并参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、修订前修订后

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；修订前修订后

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程修订前修订后规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十一条公司董事会设置审计委员会、战略

委员会、薪酬和考核委员会及提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，各委员会成员均为三名，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十二条审计委员会成员为三名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；修订前修订后

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条战略委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完修订前修订后

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党的建设

第一百三十八条根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党鸿利智汇集团股份有限公司委员会。

第一百三十九条公司党委由党员大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

第一百四十条公司党委由7人组成，其中设党委书

记1人、党委副书记2人。

第一百四十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导

第六章党的建设全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

第一百二十五条公司设立党支部。党支部设书记1政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高名，其他党支部成员若干名，符合条件的党支部成度一致；

员可以通过法定程序进入董事会、监事会、总裁层。(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主董事会、监事会、总裁层成员中符合条件的党员可义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方以依照有关规定和程序进入党支部。针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党

第一百二十六条公司党支部根据《党章》及《中国组织决议在本公司贯彻落实；

共产党支部工作条例》等党内法规履行职责。(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、

(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，董事会和经理层依法行使职权；

落实党中央、国务院重大战略决策重要工作部署。(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领

(二)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内

(三)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设纪检监察组织履行监督执纪问责职责，严明政治

设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

第一百四十二条公司重大经营管理事项必须经公

司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

(二)企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

(四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定修订前修订后和修改；

(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百四十三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百四十四条加强工作保障。公司党委设党委工

作部作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。公司为党的活动开展提供必要条件，按规定保障党组织活动场所和经费。

第一百二十八条本章程第九十六条关于不得担任

第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形，同时适用于高级管理人员。

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规

条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百三十一条总裁对董事会负责，行使下列职第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职

权：权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十三条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十一条总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。修订前修订后

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百三十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当熟悉公司业务或财务情况，具有法律、会计或是公司经营等方面的专业知识或工作经验。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员在任期内及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务和维护公司的资金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权向股东大会提出罢免的建议。修订前修订后

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司财务会计报告进行审

核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

(二)检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务

会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担。

公司总裁和财务部门应每季度末应当将公司的经营和财务信息报告给监事会；公司各部门应积极配合

监事会行使职权，接受监事会的询问和调查。

为保障监事会顺利开展工作，公司每年应制定监事会经费预算。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。修订前修订后

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存

10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的时间、地点和会议期限；

(二)拟审议的事项(会议提案)；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)监事应当亲自出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交个月结束之日起的1个月内向中国证监会广东监管易所报送并披露中期报告。

局和证券交易所报送季度财务会计报告。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再取。

提取。

........股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当规定分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。修订前修订后

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司实行连续、稳定、积极的利润第一百六十三条公司实行连续、稳定、积极的利润

分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成

本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。司的利润分配政策。

........

(四)公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利(四)公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利

润分配具体方案的，还应当在年度报告中详细说明润分配具体方案的或者按低于本章程规定的现金分原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使红比例进行利润分配的，还应当在年度报告中详细用计划，并提请股东大会审议。说明未分红润或者按低于本章程规定的现金分红比利润分配政策的制定和调整程序：例进行分配的原因及未用于现金分红的资金留存公

(一)公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董司的用途和使用计划。

事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股利润分配政策的制定和调整程序：

份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提(一)公司利润分配政策应当由股东会审议通过，董事案。会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东....均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

(二)公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案....的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原(二)公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和的，应在定期报告中披露原因，还应说明未用于分使用计划。红的资金留存公司的用途和使用计划。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财计监督。

务信息等事项进行监督检查，在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十五条公司内部审计制度应当经董事会责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事批准后实施并对外披露。修订前修订后会负责并报告工作。内部审计机构向董事会负责。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公在本章第二节选定的媒体上发布公告进行。告进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以电话

通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过中国证监会指定的信息披露的报刊予以公日内通过中国证监会指定的信息披露的报刊予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在中国在证监会指定知债权人，并于30日内在中国在证监会指定的信息的信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知之日披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百六十一条

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一修订前修订后百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在通过中国证监会指定的信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司因下列原因解散：

第一百八十一条公司因下列原因解散：....可以请求人民法院解散公司。

....可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第

(一)项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产的，

(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出的股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日披露的媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清修订前修订后向清算组申报其债权....算组申报其债权....

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履

第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或

大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。