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章程修正案

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关规

定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。本章

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司程所称高级管理人员所指总裁、副总裁分别同《公的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

司法》第二百六十五条规定的高级管理人员所指经

理、副经理具有相同的含义。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，公前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。

司应当在股东会决议公告中披露前述情况。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

股份的股东或者依照法律、行政法规设立的投资者监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东利，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人低持股比例限制。充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十二条董事候选人名单以提案的方式提第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事侯选人按照下列程序提名：请股东会表决。董事侯选人按照下列程序提名：

(一)董事会、单独或者合并持有公司已发行股(一)董事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影修订前修订后独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候人。选人。

(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董资格和独立性发表意见。提名委员会应当对被提名事的资格和独立性发表意见。提名委员会应当对被独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的提名独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明审查意见。确的审查意见。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细公司应在股东会召开前披露董事候选人的详资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了

(三)董事候选人应在股东会召开之前作出书面解。

承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真(三)董事候选人应在股东会召开之前作出书实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董其独立客观判断的关系等事项发表公开声明。事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何在选举董事的股东会召开前，董事会可以公开影响其独立客观判断的关系等事项发表公开声明。

向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关规定在选举董事的股东会召开前，董事会可以公开发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关规定提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、

(四)股东会选举独立董事时，董事会应对独立提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。

董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进(四)股东会选举独立董事时，董事会应对独立行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件候选人，但不作为独立董事候选人。同时，董事候进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董选人应当在股东会上介绍自身情况、工作履历和上事候选人，但不作为独立董事候选人。同时，董事任后工作计划，加强与股东的沟通和互动，保证股候选人应当在股东会上介绍自身情况、工作履历和东在投票时对其有足够的了解。上任后工作计划，加强与股东的沟通和互动，保证股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积股东在投票时对其有足够的了解。

投票制。股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，实行累积投票制。

每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，拥有的表决权可以集中使用。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东股东会采取累积投票方式选举董事的，独立董拥有的表决权可以集中使用。

事和非独立董事的表决应当分别进行，根据应选董股东会采取累积投票方式选举董事的，独立董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定事和非独立董事的表决应当分别进行，根据应选董本次当选董事。事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事。

10第一百〇六条董事会由11名董事组成，其中第一百〇六条董事会由名董事组成，设董

11独立董事4人，职工代表董事1人，设董事长1事长人，副董事长人。

人。

第一百一十一条董事长和副董事长由董事会第一百一十一条董事长由董事会以全体董事以全体董事的过半数选举产生。的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副第一百一十三条董事长不能履行职务或者不董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行行职务。

职务。

第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法第一百二十四条独立董事应按照法律、行政修订前修订后

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小合法权益。股东合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

说明：

1、除上述条款外，本次修订中因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别标点符号变化，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示；

2、本次修订事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会以特别决议方式审议，

并提请股东会授权董事会办理相应的工商登记变更手续。有关本次修改《公司章程》最终表述以市场监督管理部门核准意见为准。

鸿利智汇集团股份有限公司董事会

2026年1月30日