金运激光:关于修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理制度的公告

证券代码：300220证券简称：金运激光公告编号：2025-028

武汉金运激光股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》，同意根据公司实际经营情况及相关法律、法规及规范性文件的要求修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理制度，并办理相关工商变更登记事项。上述议案部分内容还需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及修订、制定相关治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》

等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对现行《公司章程》的部分条款进行修订和完善。公司不再设置监事会或者监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定、修订和完善了相关治理制度。同时，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

修订的《公司章程》经2025年第一次临时股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止；公司各项制度中涉及监事会、监

事的规定不再适用，做相应修订。

二、《公司章程》修订情况

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，1关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修订

为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标

点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

《公司章程》具体修订内容对比如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）券法》”）和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司的人提供任何资助。实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董

2事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符监事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。

3以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的董事会违反本章程有关对外担保审批权召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产限、审议程序的规定就对外担保事项作出决生实质影响的除外。

议，因此给公司造成损失的，对于在董事会会董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存议上投赞成票的董事，应赔偿公司损失。在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审

议程序的规定就对外担保事项作出决议，因此给公司造成损失的，对于在董事会会议上投赞成票的董事，应赔偿公司损失。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会以外的董事、高级管

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，连续180日以上单独章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

4或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事或者监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项承格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用诺，不得擅自变更或者豁免；

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，借款担保等方式损害公司和社会公众股东的积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社司已发生或者拟发生的重大事件；

会公众股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

5（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实自该事实发生当日向公司作出书面报告。发生当日向公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

6补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的章程规定应当由股东会决定的其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议批准变更募集资金用途事决议。

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

经股东大会审议通过：东会审议通过：

（一）公司的对外担保总额，超过最近一（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超

期经审计总资产的百分之三十以后提供的任过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任后提供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供提供的担保；的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

资产10%的担保；10%的担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

近一期经审计总资产的30%的担保；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

（六）对股东、实际控制人及其关联方提元；

供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其一期经审计总资产的30%的担保；

7他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的

以上所称公司及其控股子公司的对外担担保；

保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情的公司对外担保总额与公司控股子公司对外形。

担保总额之和。以上所称公司及其控股子公司的对外担保总公司为关联人提供担保的，不论数额大额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法提出同意或不同意召开临时股东大会的书面律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在作馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围大会公告后，不得修改股东大会通知中已列明的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

8（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

理人姓名（或单位名称）等事项。事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人的提名权限和程序如非职工代表董事候选人的提名权限和程序如

下：下：

（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上选人；的股东有权提名董事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股（三）公司董事候选人名单提出后，由本届董

份3%以上的股东有权提名董事、非职工代表事会以提案方式提交股东会决议；

监事候选人；（四）提名人应向董事会提供其提出的董事候

公司董事候选人、非职工代表监事候选人选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证东大会决议。股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人

（四）职工代表担任的监事由公司职工通应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整选举产生后直接进入监事会；并保证当选后切实履行董事职责。

（五）提名人应向董事会提供其提出的董股东会在选举两名及以上董事时实行累积投事或监事候选人简历和基本情况以及其提名票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制。

监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受拥有的表决权可以集中使用。

提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资董事会应当向股东公告候选董事的简历和基料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监本情况。

事职责。

股东大会在选举两名及以上董事或监事

9时实行累积投票制度。当公司单一股东及其一

致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣治权利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾3年；

起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措期限未满的；

施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定的市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委情形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。换；职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其他形式民主选举产生或者更换，无需提交至股东

10其职务。会审议。董事可在任期届满以前由选举机构解除其

董事任期从就任之日起计算，至本届董事职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除有；外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同益；类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规任。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

11董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管

理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

程规定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效或追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届任期届满之日起的2年之内仍然有效，并不当满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后东承担的忠实义务，在其辞职报告生效或任期届满仍然有效，直至秘密成为公开信息；其它义务之日起的2年之内仍然有效，并不当然解除；其对的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关密成为公开信息；董事在任职期间因执行职务而应系在何种情况和条件下结束而确定。承担的责任，不因离任而免除或者终止；其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

12第一百〇四条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会由5名董事组成，第一百〇九条公司设董事会，董事会由5名

设董事长1人，独立董事2人。董事组成，设董事长1人，独立董事2人，职工代表董事1人。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人大会审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

13其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

14意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）

15项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

16审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出

席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司在每个会计年度结第一百五十三条公司在每个会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交易日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所所报送并披露年度报告；在每个会计年度上半报送并披露年度报告；在每个会计年度上半年结束年结束之日起2个月内中国证监会派出机构之日起2个月内中国证监会派出机构和证券交易所

和证券交易所报送并披露中期报告。报送并披露中期报告；在每个会计年度的前3个月、上述年度报告、中期报告按照有关法律、前9个月结束后的1个月内披露季度报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

17进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员东必须将违反规定分配的利润退还公司。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案项。后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、济活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度，经董事会批准后实施，并

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计对外披露。

负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行

18监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公清单。公司应当自作出合并决议之日起10日司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，内通知债权人，并于30日内在公司指定信息并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

起10日内通知债权人，并于30日内在公司指日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债之日起30日内，未接到通知书的自公告之日权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

19起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的最低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日

20内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

十八条（一）项、第一百七十八条（二）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第一百七十八条（四）项、第一百七十八条（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董组进行清算。清算组由董事或股东会确定的人员组

事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员应当履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损其他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对决权已足以对股东大会的决议产生重大影响股东会的决议产生重大影响的股东。

的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能法人或者其他组织。

够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同导致公司利益转移的其他关系。受国家控股而具有关联关系。

新增第二百〇八条本章程未特别规定或与所适用

的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交

易所业务规则规定不一致的，以相关规定为准。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上表

决通过后生效；同时，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

21修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司章程（2025 年 10 月）》。

三、修订、制定公司相关治理制度的情况

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制并提升公司治理水平，公司结合实际经营情况，制定、修订和完善了相关治理制度。具体明细如下表：

序号制度名称变更情况审议程序

1股东会议事规则修订董事会、股东会

2股东会网络投票实施细则修订董事会、股东会

3董事会议事规则修订董事会、股东会

4独立董事工作制度修订董事会、股东会

5审计委员会工作细则修订董事会

6薪酬与考核委员会工作细则修订董事会

7董事及高级管理人员所持公司股份及其他变动报修订董事会

备的管理制度

8董事及高级管理人员离职管理制度制定董事会

9总经理工作细则修订董事会

10董事会秘书工作细则修订董事会