银禧科技:东方财富证券股份有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

广东银禧科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予部分

第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年三月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序...................................7

第五章本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况10

一、本激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成

就的说明.................................................10

二、本激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售

的具体情况................................................11

第六章独立财务顾问的核查意见..................................13

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

银禧科技、上市公司、公指广东银禧科技股份有限公司

司、本公司本激励计划指广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于广东银禧科技股份有本独立财务顾问报告指限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第一类限制激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部指性股票分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）董事、高级管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《广东银禧科技股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任广东银禧科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本

独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在银禧科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供银禧科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银禧科技提供或为其公开披露的部分资料。银禧科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东银禧科

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对银禧科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序一、2024年6月24日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》。财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。

同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。详见公司于2024年6月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、2024年6月25日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟首次授予激励

对象的姓名和职务，公示期为2024年6月25日至2024年7月5日。监事会于2024年7月8日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。详见公司于2024年7月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人和首次授予激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《广东银禧科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2024年7月15日在巨潮

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

四、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

五、2024年8月16日，公司完成首次授予限制性股票激励对象共计48人的股票授予登记工作，具体详见公司同日对外披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

六、2024年12月30日，公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司拟向总经理兼董事林登灿先生授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于公司向其他激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于公司向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

七、2025年1月21日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向总经理兼董事林登灿先生授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本次向林登灿先生授予的预留限制性股票已经公司股东大会特别决议审议通过。详见公司于2025年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

八、2025年8月7日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的47名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个

解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的股票数量为556万股。公司董

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，财务顾问上海妙道企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

九、2026年3月26日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留

授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司

按照《2024年激励计划》的相关规定为符合条件的6名激励对象办理预留授予第

一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的股票数量为86万股。因2024年激励计划首次授予激励对象中2名离职激励对象离职，同意公司回购注销2024年激励计划对应的限制性股票共计7.5万股。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，财务顾问东方财富证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

一、本激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一

个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

本激励计划预留授予的第一类限制性股票的预留授予日为2024年12月30日，公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票第一个限售期已于2025年12月

29日届满。

预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就说明：

预留授予第一类限制性股票第一个解除限售是否满足解除限售条件的说明期解除限售条件

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中激励对象未发生前述情形，满足解除限售条国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市件。

场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面解除限售业绩条件：

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划预留授予的限制性股票第根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如公司2025年年度报告出具的“信会师报字下表所示： [2026]第 ZL10024 号”《审计报告及财务报解除限售表》，公司2025年净利润为11072.49万元，业绩考核目标期满足预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。

第一个解公司2025年净利润不低于除限售期4800万元

注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

4、激励对象层面考核内容

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

绩效评价结果优良合格不合格

预留授予第一类限制性股票激励对象中，6个人层面解除100%60%0%名激励对象绩效考核为优良，满足100%的限售比例解除限售条件，对应预留授予第一类限制性在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年股票可解除限售数量为86万股。

实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计

划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因

不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为本激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司股东会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的6名激励对象办理解除限售相关事宜。

二、本激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况