关联交易决策制度

关联交易决策制度（2025年8月）

第一章总则

第一条科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联

人之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则。不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第三条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司和股东的利益。

董事会应当根据客观标准对关联交易进行审慎判断；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。

与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。

第二章关联人和关联交易

第四条本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

1关联交易决策制度

（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司应根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

2关联交易决策制度

第十条在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所或公司认定的其他交易。

第三章关联交易的决策及信息披露

3关联交易决策制度

第十一条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报

告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。

第十二条公司总裁有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额在300万以下或低于公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5％的关联交易。

如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十三条公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形的关联交易：

与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在总裁决定范围以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。

第十四条与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由公司股东会审议批准。

第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十四条的

规定提交股东会审议：

4关联交易决策制度

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第十八条公司达到披露标准的关联交易，指公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易，或与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

5关联交易决策制度

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得

代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

6关联交易决策制度

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；

关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会股东会主持人通知，并载入会议记录。

第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

7关联交易决策制度

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第二十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者

其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十四条公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。

第二十五条关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”

等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

经累计达到第十三条、第十四条标准的，适用第十三条、第十四条的规定。

已经按照第十三条、第十四条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章关联交易的内部控制

第二十六条公司审议需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的关联

交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事审

8关联交易决策制度议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

第二十八条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出

决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十九条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下

情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

9关联交易决策制度

第三十条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第三十一条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东

会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十八条要求的审计报告或者评估报告。

第三十二条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三十三条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，具体按照公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》办理。

第五章附则

第三十四条本制度所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

第三十五条本制度有关条款若与法律、法规不一致的，则按相关法律、法规的相关规定执行。

第三十六条本制度经公司股东会审议通过后实施。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

科大智能科技股份有限公司

二〇二五年八月

10