内幕信息知情人登记管理制度

内幕信息知情人登记管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步规范科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、公司股票上市地证券监

管规则及《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

公司《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。本制度的适用范围：公司各机构、分公司、子公司（指纳入公司合并报表范围的子公司）。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管

理工作负责人，证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

董事会秘书和证券投资部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构

及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

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第六条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的定义及范围

第七条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经

营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

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（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十一）公司股票上市地证券监管规则所认定的可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前可以接触、获取内幕信息的单位和个人。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

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（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和公司股票上市地证券监管部门规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审

核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。其中，属于公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单

位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第十二条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘

书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十三条公司董事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应

当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

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第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向公司股票上市地证券监管机构进行报备。

第十六条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司部门、控股子公司之间的流转，由内幕信息原

持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控股子公司，并在证券投资部备案。

（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证券投资部备案。

第五章内幕信息的保密管理

第十七条公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行。

第十八条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息

公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券投资部。如果该事项已在

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市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接根据公司股票上市地证券监管部门的要求报告。

第十九条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供

未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内

容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第六章责任追究

第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严

重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予相应处分。

内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十四条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度擅

自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

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第七章附则第二十六条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港上市规则》等相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等相关规定执行。

第二十七条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券

监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。

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