关联交易决策制度

关联（连）交易决策制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》）”及《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、公司股票上市地证

券监管规则的规定，制定本制度。

第二条本制度中如无特别说明，提及“关联交易”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联交易”，也包括《香港上市规则》项下“关连交易”；提及“关联人”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港上市规则》项下“关连人士”。

第三条公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深交所上市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联人范围，并按照相关规定履行关联交易的审批、信息披露等程序。

第四条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则。不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第五条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司和股东的利益。

董事会应当根据客观标准对关联交易进行审慎判断；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。

1关联交易决策制度

与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。

第二章关联人和关联交易第六条本制度所称公司关联人包括根据中国证监会相关规定及《深交所上市规则》定义的关联法人和关联自然人，以及根据《香港上市规则》定义的关连人士。

第七条根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的

关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

2关联交易决策制度

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视

同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

第十条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人

士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事

的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%

受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

3关联交易决策制度

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟

继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系

家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同

式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%

（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在

该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

4关联交易决策制度

（五）被香港联交所视为有关连的人士。

第十一条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大

附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于

公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或

2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交

所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益

会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。

第十二条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十三条公司应根据公司股票上市地证券监管规则的相关规定，确定公司

关联人的名单，及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

5关联交易决策制度

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十四条根据《深交所上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与

公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

6关联交易决策制度

（十八）深圳证券交易所或公司认定的其他交易。

第十五条根据《香港上市规则》，公司关连交易，指公司及其附属公司与

关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第三章关联交易的决策及信息披露

7关联交易决策制度

第十六条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报

告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。

第十七条根据《深交所上市规则》，公司总裁有权决定涉及金额达到下列

情形之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额在300万以下或低于公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5％的关联交易。

如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十八条根据《深交所上市规则》，公司董事会有权决定涉及金额达到下

列情形的关联交易：

与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在总裁决定范围以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。

第十九条根据《深交所上市规则》，与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由公司股东会审议批准。

第二十条根据《深交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

8关联交易决策制度

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十九条

的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十二条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交

所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十三条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一

个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

9关联交易决策制度

第二十四条根据《深交所上市规则》，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十五条根据《香港上市规则》，公司与关连方进行下列关连交易时，可以免予按照关连交易的方式进行审议和于香港联交所进行披露或获取独立股

东批准：

（一）符合最低豁免水平的交易；

（二）财务资助；

（三）上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份；

（四）在证券交易所买卖证券；

（五）上市发行人或其附属公司回购证券；

（六）董事的服务合约及保险；

（七）购买或出售消费品或消费服务；

（八）共享行政管理服务；

（九）与被动投资者的联系人进行交易；

（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。

第二十六条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司的相关规定披露关联交易事项。

10关联交易决策制度

第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）公司股票上市地证券监管机构或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十八条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不

得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

11关联交易决策制度

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；

关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会股东会主持人通知，并载入会议记录。

第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

12关联交易决策制度

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第三十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者

其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十二条公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。

第三十三条关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”

等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

经累计达到第十八条、第十九条标准的，适用第十八条、第十九条的规定。

已经按照第十八条、第十九条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章关联交易的内部控制

第三十四条公司审议需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的关联

交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事审

13关联交易决策制度议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十五条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循相关规定的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

第三十六条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出

决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第三十七条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下

情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

14关联交易决策制度

第三十八条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增

资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第三十九条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东

会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第三十五条要求的审计报告或者评估报告。

第四十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第四十一条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，具体按照公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》办理。

第五章尽责规定

第四十二条董事长、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”

的原则进行，并充分听取独立董事、审计委员会成员对关联交易的公允性意见。

第四十三条董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关

联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第四十四条董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据

公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第四十五条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根

据公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。

第四十六条公司与关联人签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。

15关联交易决策制度

关联人不得以任何方式干预公司就关联交易的决定。公司的控股股东、实际控制人、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章附则

第四十七条本制度所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

第四十八条本制度有关条款若与法律、法规、公司股票上市地证券监管规

则不一致的，则按相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定执行。

第四十九条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。

第五十条本制度由公司董事会负责解释。

科大智能科技股份有限公司

16