股东会议事规则

股东会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的

组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地

证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条公司召开股东会的地点为公司及控股子公司住所地或股东会通知中规定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且均有权发言及投票表决。

第五条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

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第六条股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性文件、公司股票上

市地证券监管规则及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券

监管规则及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会职权

第八条股东会是公司的权力机构，依据《公司法》《上市公司股东会规则》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第九条股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记结算机构提供的资料建立股东名册。

股东依其在股东会股权登记日持有的有表决权的股份数额在股东会上行使表决权。

第十条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

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（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第十一条规定的担保、财务资助事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

3股东会议事规则

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。

（十四）审议公司与关联人发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或

《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。

除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

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（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30％以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）《公司章程》及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

公司下列提供财务资助行为，须经股东会审议通过。

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第三章股东会的召集

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第十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第十三条公司在下列事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数少于《公司法》规定人数或者《公司章程》所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。

第十四条董事会应当在本规则第十二条、第十三条规定的期限内按时召集股东会。

公司在第十二条、第十三条规定期限内因故不能召开股东会的，应当报告公司股票挂牌交易的证券交易所、中国证监会上海证监局，说明原因并公告（如需）。

如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

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第十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则向证券交易所备案。

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审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会通知

第二十一条召集人应当在年度股东会召开二十一日前或者临时股东会应当

于会议召开十五日前，以书面（包括公告）方式向股东发出股东会通知。

第二十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；

（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条股东会通知中确定的股权登记日与会议召开日之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第五章股东参会资格

第二十七条股东既可以亲自参加股东会并投票，也可以委托代理人参加股东会并投票。每一股东有权委任一名代表，但该代表无需是公司的股东；如股东为法人，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。股东有权（1）在股东会上发言及（2）在股东会上投票，除非个别股东受上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。

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第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（股东为认可结算所及其代理人的除外）。

公司股东会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章股东会提案

第三十一条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

10股东会议事规则

合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。

股东会的提案应当在召开股东会的通知中公告。

第三十二条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

章第三十一条的规定对股东会提案进行审查。

董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第七章股东会的召开

第三十四条公司召开股东会，可设立股东会会务组，由董事会秘书具体负

责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。

第三十五条出席会议人员的签名册由公司（股东会会务组）负责制作。

签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

股东出席股东会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真的方式进行。

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第三十六条公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第三十七条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第四十条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以

在预定的时间之后宣布开会：

（一）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的相关人员未到场时；

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（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

（三）会议主持人决定的其他重大事由。

第四十二条董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向公司所在地证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会。

第四十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第八章股东会提案的审议

第四十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。

第四十五条股东会召开时，在主持人的主持下，按列入议程的提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。

股东会应该给予每个议题予以合理的审议时间。

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第四十六条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第四十七条股东或股东代理人在审议议案时，应围绕议题简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第四十八条股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自

己的股东身份、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向股东会会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。

第四十九条股东发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

第五十条有多名股东举手要求发言时，由会议主持人指定发言者。

第五十一条会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股

东发言在规定的发言时间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

第五十二条股东违反本章规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

第五十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

有下列情形之一的，相关董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题或提案无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。

第九章股东会表决

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第五十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十五条股东会采取记名方式投票表决。

第五十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事除外）。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入表决结果。

第五十七条董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和、公司股票上市地证券监管规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出

15股东会议事规则

席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；

关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

第五十九条股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据《公司章程》的

规定应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作细则如下：

（一）股东会选举两名以上（含两名）董事时，方可实行累积投票制；

（二）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；

（三）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选董事；

（四）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决

权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

第六十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

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第六十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第六十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十四条因违反法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规

则、《公司章程》和本规则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决权总数。

第六十五条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行

使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。

第六十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

由于现场参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司董事或律师填补。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十七条表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果

对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行

17股东会议事规则点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第十章股东会决议

第六十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告（如需）。

第七十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过，方为有效；如该关联交易属《公司章程》规定的需以特别决议通过的事项，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

18股东会议事规则

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条议案审议通过后形成股东会决议。股东会决议内容应当符合法

律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。列席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。

第七十四条公司股东会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会和

公司股票上市地证券监管规则的规定、《公司章程》进行信息披露，及时公告。

信息披露的内容由董事长负责按有关法规、公司股票上市地证券监管规则规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第七十五条股东会决议公告应包括如下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例；

19股东会议事规则

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的

名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第七十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第十一章会议记录

第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责。

第七十八条股东会会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

第八十条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其它方式表决情况的等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

20股东会议事规则

第十二章附则

第八十一条 本规则由股东会特别决议审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。

第八十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司股票上市地证

券监管规则以及《公司章程》执行。

第八十三条本规则与《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港上市规则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》不一致时，应按以上法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》执行。

第八十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第八十五条本规则由公司董事会负责解释。

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