信息披露管理制度

信息披露管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范科大智能科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）

的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则等相关规定及《科大智能科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为的信息披露、保密，或从事对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本制度。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第三条公司信息披露的原则

（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

（二）真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；

（四）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。

第四条公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

披露信息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容

1信息披露管理制度

真实、准确、完整、信息披露及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”，与深圳证券交易所合称“证券交易所”）的网站、公司网站及符合证券监管机构规定条件的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。公司于香港联交所指定网站所披露的所有公告、通函及其他文件应同时在公司官方网站上登载。

第六条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不

得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司

应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关

于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照公司股票上市地证券监管机构的规定和相关要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十一条公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。

第三章公司应当披露的信息及应当披露信息的标准

第十二条除本制度另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：

（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书；

（二）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；

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（三）董事会、股东会决议公告；

（四）公司高级管理人员的变动情况；

（五）持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况；

（六）公司实际控制人对本公司持股变化情况；

（七）公司合并、分立情况；

（八）法律法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他信息。

第十三条除本制度有规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的规定的标准披露前条所规定的信息。

第十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者公司

股票上市地证券监管机构认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露

的期限届满的，公司应当及时披露。

第十五条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者公司股票上市地

证券监管机构认可的其他情况，按公司股票上市地证券监管规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按公司股票上市地证券监管规则披露或者履行相关义务。

3信息披露管理制度

第十六条公司发生的或与之相关的事件没有达到《创业板上市规则》等法

律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的披露标准，或者公司股票上市地证券监管规则没有具体规定，但公司股票上市地证券监管机构或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当比照公司股票上市地证券监管规则及时披露。

第十七条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。

对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

第四章定期报告的披露

第十八条 公司 A股应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司 H股应披露的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告、股权变动月报表等。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计。

第十九条 公司 A股定期报告：年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司 H股定期报告：公司 H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当按照《香港上市规则》的相关规定，在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在召开股东会召开日前最少21天编制完成年度报告并予以披露。

4信息披露管理制度

鉴于公司同时在境内 A股和香港 H股证券市场上市，如果香港 H股市场对定期报告的编制和披露要求与境内 A 股市场的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十条公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

1亿元；

5信息披露管理制度

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。

第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十三条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应当遵循公司股票上市地证券监管机构颁布的相关规范性文件。

第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第五章临时报告的披露

第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

6信息披露管理制度

（七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

7信息披露管理制度

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

8信息披露管理制度

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资

产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

9信息披露管理制度

第六章公平信息披露

第三十三条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所

有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四）公司或公司股票上市地证券监管机构认定的其他机构或个人。

第三十四条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（五）明确违反承诺的责任。

第三十五条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告证券交易所并公告。

第三十六条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露

信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

10信息披露管理制度

第三十七条公司实施再融资计划过程中（包括向特定对象发行股份），向

特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第三十八条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向

股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第三十九条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知

会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

第四十条公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备案（如需）。

第四十一条公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向证券交易所报告（如需），依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第七章实际控制人的信息问询、管理、披露程序

第四十二条公司建立向实际控制人及持股5％以上股东的信息问询制度，由公司董事会秘书按照本章的规定定期或临时向实际控制人及持股5％以上股东进行信息问询。

第四十三条公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于实际控制人的下

列情况：

（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

11信息披露管理制度

（三）持股或控制的公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

（四）实际控制人自身是否涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪；

（五）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第四十四条实际控制人及持股5％以上股东应当积极配合公司董事会秘书的工作，在公司董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十五条实际控制人及持股5％以上股东应以书面形式答复公司董事会秘书的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第四十六条实际控制人及持股5％以上股东超过公司董事会秘书规定的答

复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事会秘书应就相关情况报告监管部门。

第四十七条实际控制人及持股5％以上股东的答复意见应由其本人签字或

是由负责人签字并加盖单位公章。在法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将实际控制人及持股5％以上股东的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第四十八条公司董事会秘书应对实际控制人及持股5％以上股东的书面答

复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第四十九条当市场上出现有关公司实际控制人及持股5％以上股东的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司实际控制人及持股5％以上股东，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；实际控制人及持股5％以上股东在接到公司电

话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本制度及证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。

12信息披露管理制度

第五十条公司董事会秘书和相关部门应对与实际控制人及持股5％以上股

东进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五年。

第五十一条实际控制人及持股5％以上股东不回答或不如实回答公司董事

会秘书的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第八章信息披露的管理与责任

第五十二条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司

信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。

第五十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十四条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各控

股子公司的主要负责人；公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及公司的关联人负有相应的信息披露义务。

第五十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十六条总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

13信息披露管理制度

第五十七条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定

立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

14信息披露管理制度

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十三条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应

指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第六十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十七条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告（如需）。

第六十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所

15信息披露管理制度陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十九条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第九章信息披露的程序

第七十条公司定期报告的一般程序为：

（一）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、其他高级管理人员审阅；

（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（三）董事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；

（四）董事长签发审核通过的定期报告。

第七十一条临时报告披露的一般程序为：

（一）信息披露义务人或其他知情人向董事会和董事会秘书报告出现的信息；

（二）董事会秘书初步判断该信息是否应当披露，董事会秘书认为该信息应

当披露的，组织公司证券投资部编制信息披露文件初稿，董事会秘书对临时报告草拟稿的内容进行合规性审查，确认后予以披露；重大事项应及时向董事长报告，经董事长批准后报送交易所披露；需经董事会审议的，董事长召集主持董事会就相关事项审议通过后予以披露；

（三）董事长可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送交易所前是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅。

第七十二条董事会秘书负责组织定期、临时报告的送审与披露事宜，董事会秘书有权直接就董事会审核通过的定期报告以及董事会通过的临时报告为披露方便之目的而进行非实质性的修订。

董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。

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第七十三条所有临时报告原则上应以董事会公告的形式作出，非经董事会

明确书面授权，公司的任何部门或个人不得以公司的名义对外披露任何信息。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第七十五条公司年度报告中的财务报告应当经符合公司股票上市地证券监管规则的会计师事务所审计。

第七十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十七条涉及公司的定期、临时报告应当形成相应的文件、资料。文件、资料包括下述记录、决议、声明和报告：

（一）股东会会议记录、决议；

（二）董事会会议记录、决议；

（三）独立董事的声明；

（四）高级管理人员的声明；

（五）其他形式的文件资料。

第七十八条信息披露相关文件、资料的载体可以是纸张、邮件、传真、录音、录像。但是涉及重大事项的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录音、录像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件，如本人拒绝签署书面确认文件的，则董事会秘书应尽快聘请公证机构对该等录音、录像、邮件进行公证。

第七十九条公司对外披露信息的文件、资料由董事会秘书负责管理。

董事会秘书应当对上述文件资料进行分类编目进行保存。

17信息披露管理制度

前两款规定的文件、资料的保存年限依照法律法规、规范性文件、公司股票

上市地证券监管规则和《公司章程》等制度的规定执行。无明确规定的，董事会秘书可决定其保存年限，但最短不得少于五年。

第十二章未披露信息的保密

第八十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未披露信息的

工作人员，负有对未披露信息的保密义务。

第八十一条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他知

情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第八十二条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本情况予以披露。

第十三章附则

第八十三条本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或

者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

（三）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴

切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

（四）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

18信息披露管理制度

（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披

露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

（六）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具体详见公司制定的《关联（连）交易决策制度》。

第八十四条本制度由公司董事会负责解释。

第八十五条 本规则自董事会通过，自公司发行的 H股股票在香港联合交易

所有限公司挂牌上市之日起生效实施，修改时亦同。

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