董事会提名委员会工作细则

董事会提名委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）

等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则

及《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中过半数为独立董事。提名委员会当中至少包括一名不同性别的董事。

本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第三至第五条规定补足委员人数。

1董事会提名委员会工作细则

第三章职责权限

第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会维持董事会的技能组合，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动；

（四）物色具备合适资格可担任董事会成员和高级管理人员的人选，并挑选及提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

（五）评核独立董事的独立性；

（六）就董事委任或重新委任一级董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

（七）支持公司定期评估董事会表现；

（八）就每名董事对董事会时间投入和贡献及能否有效履行职责作出评估，当中须考虑该董事的专业资格及工作经验、现时在任何交易所上市发行人担任的

董事职位及其他重大外部事务所涉及的时间投入，以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；及

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董

事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。

2董事会提名委员会工作细则

第四章决策程序第九条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

3董事会提名委员会工作细则

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本

工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监

管规则或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本工作细则自董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香

港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施，修改时亦同。

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