科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222证券简称：科大智能公告编号：2026-039

科大智能科技股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票预留授予日：2026年6月29日

2、限制性股票预留授予数量：200万股

3、限制性股票预留授予人数：33人

4、限制性股票预留授予价格：4.91元/股

5、股权激励方式：第二类限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科大智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“本激励计划”或“《本激励计划草案》”）的相关规定以及公司2025年第二次临

时股东大会授权，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，公司于2026年6月29日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于向公司

2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意

本激励计划的预留授予日为2026年6月29日，确定以4.91元/股的授予价格向符合条件的33名激励对象预留授予200万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序1、2025年6月19日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025

1科大智能科技股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2025年6月19日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2025年6月20日至2025年6月29日，公司在告示栏对本激励计划授予激励

对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。

4、2025年7月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；2025年7月7日，公司董事会披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年7月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2025年7月11日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

经调整，2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由131名调整为130名，首次授予的限制性股票数量由1983万股调整为1978万股。

7、2026年6月29日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属

2科大智能科技股份有限公司的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对第一个归属期可归属激励对象名单以及相关调整事项、预留授予事项及预留授予人员名单分别进行审核并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合预留授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》以及《本激励计划草案》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公

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司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象的情形；本次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及规

范性文件和《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《本激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《本激励计划草案》中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2026年6月29日，并同意以4.91元/股的授予价格向33名激励对象授予200万股限制性股票。

（三）本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司已于2026年4月21日实施完成2025年年度权益分派方案：以方案实

施前的公司总股本778281234股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利31131249.36元（含税）。

根据《管理办法》及《本激励计划草案》中规定“在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。”调整方法如下：

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限制性股票授予价格的调整：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

根据上述调整方法，本激励计划调整后的授予价格为4.95-0.04=4.91元/股。故本次调整后，公司2025年限制性股票激励计划授予价格由4.95元/股调整为4.91元/股。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2026年6月29日

2、预留授予数量：200万股

3、预留授予人数：33人

4、预留授予价格：4.91元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予登

记完成之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的归属期和归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：

*上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

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*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

*证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。

本激励计划预留部分的限制性股票各批次归属安排如下：

归属安排归属期归属比例

自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起12个月

第一个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记20%完成之日起24个月内的最后一个交易日止

自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起24个月

第二个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记30%完成之日起36个月内的最后一个交易日止

自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起36个月

第三个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记50%完成之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能

申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

7、本激励计划限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。

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（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象

根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：

归属期 考核年 以 2024年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A）度

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目标值（Am） 触发值（An）

第一个归2026年以2024年营业收入为基数，2026以2024年营业收入为基数，2026年

属期度年营业收入增长率不低于26.50%营业收入增长率不低于20.96%

第二个归2027年以2024年营业收入为基数，2027以2024年营业收入为基数，2027年

属期度年营业收入增长率不低于45.48%营业收入增长率不低于35.48%

第三个归2028年以2024年营业收入为基数，2028以2024年营业收入为基数，2028年

属期度年营业收入增长率不低于67.30%营业收入增长率不低于51.73%

注：1、营业收入以经审计的合并报表所载数据为准；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

依据当期业绩完成率，对应的公司层面归属比例如下：

业绩完成率 A≥Am An≤A＜Am A＜An

公司层面归属比例（X） 1 X=80%+（A-An）/（Am-An）*20% 0

注：业绩完成率指当期经审计的合并报表营业收入完成率，当期经审计的合并报表营业收入完成率=当期经审计的合并报表营业收入实际值/当期经审计的合并报表营业收入目标值。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。

（4）个人层面业绩考核要求公司人力资源中心等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合

考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的归属比例，具体如下表所示：

考核结果（Y） Y＞80 分 80分≥Y＞70分 Y≤70 分

评价标准 A、B C D

个人层面归属比例（Z） 1.0 0.8 0

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股

票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Z）。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

8、本激励计划预留授予的限制性股票分配情况如下表所示：

获授的限制占本激励计占本激励计划授予对象性股票数量划涉及的限授予时公司股（万股）制性股票总本总额的比例

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数的比例

中层管理人员及核心员工（共33人）200.009.22%0.26%

预留授予限制性股票数量合计（33人）200.009.22%0.26%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%；

2、本激励计划不包括独立董事、外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员和持股5%以上股东。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2026年 6月 29日作为定价基准日，对预留授予的200万股第二类限制性股票进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：13.40元/股（2026年6月29日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予日至每期首个归属日的期限）；

9科大智能科技股份有限公司3、历史波动率：23.0385%、29.6128%、28.4600%（采用创业板综对应有效期的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：0.30%（2025年度利润分配已实施）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响经测算，公司于授予日2026年6月29日向激励对象授予预留限制性股票

200万股，合计需摊销费用1735.90万元，本激励计划限制性股票预留授予部分

对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予的限预计摊销2026年2027年2028年2029年权益工具制性股票数量的总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）

第二类限200.001735.90454.58720.91417.73142.68制性股票

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

四、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成

为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

10科大智能科技股份有限公司

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留授予的激励对象不包含公司独立董事、外籍人员，也

不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《本激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司预留授予日为2026年6月29日，并同意以4.91元/股的授予价格向符合条件的33名激励对象授予200万股限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师认为：本次调整、本次归属、本次授予及本次

作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合公司股东会对董事会的授权范围；

本次调整符合《管理办法》《本激励计划草案》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《本激励计划草案》的规定，本次作废符合《管理办法》《本激励计划草案》的相关规定。

六、独立财务顾问的专业意见

国元证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，科大智能2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象符合本激励计划

第一个归属期规定的归属所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个归

属期的归属条件已经成就，相关授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、授予预留部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件已经成

就的事项均已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理

11科大智能科技股份有限公司办法》等法律法规和规范性文件的规定，科大智能不存在不符合公司《本激励计划草案》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、授予预留部分限制性股票以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》；

4、《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就、预留授予及作废部分限制性股票的法律意见》。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十九日

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