北京君正:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：北京君正证券代码：300223

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序........................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）2024年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况..........................8

（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明............................10

（三）本次限制性股票可归属的具体情况...................................11

（四）结论性意见.............................................11

六、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

2/12一、释义

北京君正、本公司、公司指北京君正集成电路股份有限公司（含全资、控股子公司）

独立财务顾问、财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计本激励计划指划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指

理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件

激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为

激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《业务办理指南》指业务办理》

《公司章程》指《北京君正集成电路股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3/12二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北京君正提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予第一个归属

期归属条件成就相关事项对北京君正股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北京君正的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和

规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/12三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/12四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

（一）2024年4月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2024年4月11日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2024年4月15日至2024年4月24日，公司对激励对象的姓名和职

务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年4月26日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

（四）2024年5月6日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2024年5月13日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，并确定2024年5月14日为首次授予日，向符合条件的349名激励对象授予391.7040万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并

6/12发表了同意的意见，公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认

为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（七）2025年4月17日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予价格进行了调整，并确定2025年4月18日为预留授予日。公司向符合条件的57名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（八）2025年5月16日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届董事会提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的制性股票的议案》及《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

综上，我们认为：截止本报告出具日，北京君正2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

7/12五、独立财务顾问意见

（一）2024年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年5月16日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根

据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据2023年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的336名激励对象归属

116.2231万股限制性股票。

2、满足归属条件的情况说明根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2024年限制性股票激励计划首次授予日为2024年5月14日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年

5月14日至2026年5月13日。具体归属条件达成情况说明如下：

序号归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生左述情形，满足归属

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

激励对象未发生左述情形，满足

23、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会归属条件。

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8/126、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象符合归属任职期限要

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-

2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，具体考核目标如下：

归属期对应考核年度产品销售量增长率净利润增长率

第一个归属期2024年5%5%考核指标完成

业绩完成度公司层面归属比例（X）

率根据信永中和会计师事务所(特各考核年度产 A≥100% X=100% 殊普通合伙)出具的《关于北京品销售量增长 70%≤A<100% X=A 君正集成电路股份有限公司 2024率的完成率

A<70% X=0 年度集成电路设计业务产品销售

（A）各考核年度净 B≥100% X=100% 量情况专项审核报告》，公司

4 利润增长率的 70%≤B<100% X=B 2024 年产品销售量为 78990 万

完成率（B） B<70% X=0 颗，同比 2023 年增长率为

（1）当考核指标完成率出现 A≥100%或 17.76%，2024年产品销售量增长

B≥100%时，X=100%；率的完成率（A）≥100%，因公司层面归属（2）当考核指标完成率出现 A<70%且 B<70% 此，公司层面归属比例为比例 X 的确定时，X=0%；

规则（）当考核指标完成率、出现其他组合分 100%。 3 A B布时，以两者完成率的孰高者确定公司层面归属比例。

注：（1）上述“产品销售量”为公司集成电路设计业务的产品销售量，以经公司聘请的会计师事务所出具的专项报告为计算依据；

上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核激励对象2024年度绩效考核情

提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效况：首次授予部分的13名激励对

5考评进行打分，并依照评分结果确定激励对象归属的比象因个人原因离职，已不具备激例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属励对象资格。其余336名激励对额度×个人当年可归属的比例。象的个人考核评价均为优秀，个

9/12激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、人层面归属比例均为100%。

（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

考核结果优秀良合格不合格

个人层面归属比例100%80%50%0

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予第一个归属期的相关归属事宜。

3、部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予的13名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，共计4.2934万股不得归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、激励对象人数及数量调整

由于13名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司于2025年

5月16日召开了第六届董事会第四次会议和第六届董事会提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，上述激励对象已获授但尚未归属的合计4.2934万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废失效。

调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为336人，归属股票数量变更为116.2231万股。

2、授予价格调整公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配预案》。2024年5月21日公司披露了《2023年度分红派息实施公告》（公告编号：2024-038），具体利润分配方案为：以公司现有总股本

481569911股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），不以

资本公积金转增股本，不送红股。除权除息日为：2024年5月28日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定需对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由31.09元/股调整为30.89元/股。

10/12除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司

已披露的激励计划不存在差异。

（三）本次限制性股票可归属的具体情况

1、首次授予日：2024年5月14日

2、归属数量：本激励计划首次授予第一个归属期可归属的限制性股票数量

为获授限制性股票总数的30%，本次可归属的限制性股票数量为116.2231万股。

3、归属人数：336人

4、首次授予价格：30.89元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：

本次归属数量占已获授限制性股本次可归属限制性

姓名职务国籍/地区已获授限制性股

票数量（万股）股票数量（万股）票的百分比

黄磊董事、副总经理中国5.00001.500030%

副总经理、财务

叶飞中国5.00001.500030%总监

周生雷副总经理中国4.00001.200030%

刘将副总经理中国4.00001.200030%

外籍及中国港澳台地区员工（32人）74.899722.469930%

其他中层管理人员和核心业务（技术）

294.510988.353230%

骨干（300人）

合计（336人）387.4106116.223130%

（四）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，北京君正及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

11/12六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

2、北京君正集成电路股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

3、北京君正集成电路股份有限公司第六届董事会提名与薪酬委员会第三次会议决议；

4、北京君正集成电路股份有限公司董事会提名与薪酬委员会关于公司2024年

限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528