北京市中伦（深圳）律师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性

股票、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书

二〇二六年五月法律意见书关于北京君正集成电路股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次

授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”“公司”）的委托，担任北京君正实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等有关法律、法规、规范性文件和《北京君正集成电路股份有限公司章程》的规定，对北京君正提供的有关文件进行了核查和验证，对北京君正根据《北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）

规定的本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予

但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”，与“本次调整”“本次作废”合称“本次调整、作废及归属”）等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

-1-法律意见书

料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根

据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公

司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3．本法律意见书仅对本次调整、作废及归属相关事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、北京君正或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次调整、作废及归属相

关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次调整、作废及归属相关事项所制

作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6．本法律意见书仅供公司为实行本次调整、作废及归属之目的使用，非经本

所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的-2-法律意见书

有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废及归属的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权1.2024年4月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。经公司确认，无股东向征集人委托投票。

2.2024年4月11日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3.2024年4月15日至2024年4月24日，公司对激励对象的姓名和职务在

公司内部进行了公示。根据公司的说明，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

4.2024年4月26日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

5.2024年5月6日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》6.2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于〈北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（二）本次调整、作废及归属的批准与授权

-3-法律意见书

2026年5月21日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届董事会提名与薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整、作废及归属无需提交股东会审议。

本所认为，本次调整、作废及归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

本次调整前，本次激励计划授予价格（含预留授予）为30.89元/股。

公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配预案》，于2025年6月16日披露了《2024年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-033），具体利润分配方案为：以现有总股本482540723股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.997988元（含税），共分配现金股利

48156985.09元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。除权除息日为：2025年6月24日。

公司于2026年5月7日召开2025年年度股东会，审议通过《2025年度利润分配预案》，于2026年5月12日披露了《2025年度分红派息实施公告》（公告编号：2026-031），具体利润分配方案为：以2025年12月31日总股本482540723股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金股利

72381108.45元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。除权除息日为：2026年5月20日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及《激励计划》的-4-法律意见书

相关规定，应对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，限制性股票授予价格（含预留授予）由30.89元/股调整为30.6402元/股。

2026年5月21日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届董事会提名与薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意：对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，将本次激励计划的首次授予和预留授予部分的限制性股票授予价格由30.89元/股调整为

30.6402元/股。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据公司《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计6.4238万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废失效。

综上，本所认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

四、本次归属的具体情况

（一）本次归属的归属期

根据《激励计划》的相关规定及公司相关公告文件，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。2024年限制性股票激励计划首次授予日为2024年5月14日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2026年5月14日至2027年5月13日。

根据《激励计划》的相关规定及公司相关公告文件，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。2024年限制性股票激励计划预留授予日为2025-5-法律意见书

年4月18日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2026年4月20日至2027年4月16日。

（二）归属条件的成就情况

根据《激励计划》的相关规定及公司的确认，本次激励计划首次授予第二个归属期归属条件、预留授予第一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：

序号归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

1公司未发生左述情形，满足归属出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公

2激励对象未发生左述情形，满足司董事、高级管理人员情形的；

5归属条件。、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

3激励对象符合归属任职期限要激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求根据信永中和会计师事务所(特首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期考核殊普通合伙)出具的《关于北京君年度均为2025年，具体考核指标为以2023年为基数，对各考正集成电路股份有限公司2025年度集成电路设计业务产品销

4核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增售量情况专项审核报告》，公司

长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归2025年产品销售量为97354.50属比例X，具体考核目标如下： 万颗，同比 2023 年增长率为归属期对应考核年产品销售量增净利润增45.13%，2025年产品销售量增长率的完成率（A）≥100%，因此，-6-法律意见书

度长率长率公司层面归属比例为100%。

首次授予

第二个归

属期/预留2025年10%10%

授予第一个归属期考核指标完业绩完成

公司层面归属比例（X）成率度

各考核年度 A≥100% X=100%

产品销售量 70%≤A<10

增长率的完 0% X=A

成率（A） A<70% X=0

各考核年度 B≥100% X=100%

净利润增长 70%≤B<10

0% X=B率的完成率

（B） B<70% X=0

（1）当考核指标完成率出现 A≥100%或

B≥100%时，X=100%；

公司层面归 （2）当考核指标完成率出现 A<70%且

属比例 X 的 B<70%时，X=0%；

确定规则 （3）当考核指标完成率 A、B出现其他组

合分布时，以两者完成率的孰高者确定公司层面归属比例。

注：（1）上述“产品销售量”为公司集成电路设计业务的产品销售量，以经公司聘请的会计师事务所出具的专项报告为计算依据；上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核激励对象2025年度绩效考核情提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效

况：首次授予部分的11名激励对

考评进行打分，并依照评分结果确定激励对象归属的比例，象因个人原因离职，已不具备激激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×励对象资格。其余325名激励对个人当年可归属的比例。

5象的个人考核评价均为优秀，个

激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合人层面归属比例均为100%。预留格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。

授予部分的57名激励对象的个

届时根据下表确定激励对象归属的比例：

人考核评价均为优秀，个人层面考核结果优秀良合格不合格

归属比例均为100%。

个人层面归属比100%80%50%0

-7-法律意见书例

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（三）本次归属可归属的情况

根据《激励计划》的规定及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期可归属的情况如下：

1.首次授予日：2024年5月14日

2.归属数量：本激励计划首次授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为

获授限制性股票总数的30%，本次可归属的限制性股票数量为113.4702万股。

3.归属人数：325人

4.首次授予价格：30.6402元/股（调整后）

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6.首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：

本次归属数量占

国籍/地已获授限制性股本次可归属限制性姓名职务已获授限制性股

区票数量（万股）股票数量（万股）票的百分比

黄磊董事、副总经理中国5.00001.500030%

副总经理、财务

叶飞中国5.00001.500030%总监

周生雷副总经理中国4.00001.200030%

刘将副总经理中国4.00001.200030%

外籍及中国港澳台地区员工（32人）74.899722.469930%

其他中层管理人员和核心业务（技术）

289285.334185.600330%骨干（人）

合计（325人）378.2338113.470230%

根据《激励计划》的规定及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期可归属的情况如下：

1.首次授予日：2025年4月18日

2.归属数量：本激励计划预留授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为

获授限制性股票总数的30%，本次可归属的限制性股票数量为12.00万股。

-8-法律意见书

3.归属人数：57人

4.预留授予价格：30.6402元/股（调整后）

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6.预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：

本次归属数量占已获授限制性股本次可归属限制性姓名职务已获授限制性股

票数量（万股）股票数量（万股）票的百分比

中层管理人员和核心业务（技术）骨干

5740.0012.0030%（人）

合计（57人）40.0012.0030%综上，本所认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期且第二个归属期的归属条件已成就，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次调整符

合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次

作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等

相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次归属已经取得现阶

段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入

第二个归属期且第二个归属期的归属条件已成就，公司本次激励计划预留授予的

限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签章页）-9-法律意见书（本页为《关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红朱君全

经办律师：

王琪瑶

2026年5月21日