北京君正:第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300223证券简称：北京君正公告编号：2026-012

北京君正集成电路股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会

议于2026年3月26日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于

2026年3月16日以通讯方式送达。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《2025年度总经理工作报告》与会董事认真听取了董事长兼总经理刘强先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司经营管理层落实董事会和股东会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

二、审议通过《2025年度董事会工作报告》

公司《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2026年3月28日

刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上的《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”相关部分。

公司独立董事向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东会审议。

三、审议通过《2025年度财务决算报告》经审议，董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东会审议。

四、审议通过《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》

董事会认为：《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》真实反映了

本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年3月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东会审议。

五、审议通过《2025年度利润分配方案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的第

XYZH/2026BJAB2B0092 号《审计报告》， 2025 年度母公司实现净利润

232177322.38元，合并报表归属母公司所有者净利润为376226023.06元，根

据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定提取法定盈余公积金

23217732.24元后，母公司累计可供分配利润为459165688.58元，合并财务报

表累计可供分配利润为2956087585.65元，公司资本公积金为9008271470.42元。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟以

2025年12月31日总股本482540723股为基数，向全体股东每10股派发现金

红利1.50元（含税），共分配现金股利72381108.45元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

若2025年度利润分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股份回购等原因发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

董事会认为：公司2025年度利润分配方案符合《公司法》等相关法律法规

和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。

该议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会事前审议并发表了明确同意意见，《关于2025年度利润分配方案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东会审议。

六、审议通过《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

七、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》该议案已提前经董事会审计委员会审议通过。《2025年度内部控制自我评价报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度内部控制审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

八、审议通过《2025 年度环境、社会及管治（ESG）报告》该议案已提前经董事会战略与 ESG委员会审议通过，《2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

九、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，经董事会审计委员会提前审议同意，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。

《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东会审议。

十、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公

司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

十一、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》公司关联方北京华如科技股份有限公司及其子公司租赁公司部分闲置办公用房，租赁价格参考周边市场交易的定价标准、综合考虑付款条件和租赁年限等因素，预计2026年关联交易金额不超过480万元（含税）。

该议案已经公司独立董事专门会议事前审议，并就该事项出具了明确的同意意见，《关于2026年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司关联董事李杰回避表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；回避1票。

十二、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

为持续推进公司的半导体产业链布局，优化供应链资源配置，公司拟对荣芯半导体（宁波）有限公司增资2亿元人民币，预计增资完成后公司将持有其约

1.91%的股权。

该议案已经公司独立董事专门会议事前审议，并就该事项出具了明确的同意意见，《关于对外投资暨关联交易的议案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

十三、审议通过《关于以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》，为保障募集资金投资项目的顺利推进，提高管理及运营效率，公司根据募投项目实施的具体情况，拟先行使用自有资金支付募投项目部分款项后，以募集资金等额进行置换。董事会认为：公司以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项具有合理原因，针对该事项公司已制定了具体操作流程，有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会同意公司本次以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的相关事项。

《关于以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的公告》及《国泰海通证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的核查意见》《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的核查意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

十四、审议通过《关于对部分募集资金投资项目进行调整的议案》

董事会认为：本次公司对“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”和“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”进行调整，是在当前 AI技术快速发展普及的市场环境下，结合市场需求变化趋势、公司实际经营情况和业务特点、募集资金投资项目的实际进度等因素做出的决策，符合目前的市场发展趋势，能够强化公司产品布局，使公司及时推出更多满足市场发展需求的产品与解决方案，以抓住 AI快速发展下的新兴市场机会，实现公司销售收入的不断提升。

《关于对部分募集资金投资项目进行调整的公告》及《国泰海通证券股份有限公司关于对部分募集资金投资项目进行调整的专项核查意见》具体内容详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东会审议。

十五、审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司章程>的议案》

鉴于董事虞仁荣辞去董事职务后，公司董事人数发生变化，公司拟对2025

年第一次临时股东会审议通过的《北京君正集成电路股份有限公司章程》及 H

股上市后适用的《北京君正集成电路股份有限公司章程(草案)》进行修改，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。

本议案尚需提请公司股东会审议。

十六、审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》

为加强企业规范治理，建立和完善现代企业激励和约束机制，切实落实公司战略发展规划，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际，公司对《北京君正集成电路股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》进行了修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东会审议。

十七、审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》等有关规章制度的规定，参照行业、地区薪酬水平，结合公司实际经营情况，经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过，董事会拟对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行调整，同时授权公司董事长根据相关聘用合同、劳动合同约定安排薪酬的具体发放原则。

《关于调整董事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司关联董事刘强、张紧、冼永辉、黄磊、张燕祥回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

本议案尚需提请公司股东会审议。

十八、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

董事会同意召开2025年年度股东会，具体召开时间确定后将另行通知，请关注公司后续发布的关于召开2025年年度股东会的相关公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

特此公告。