Somore 山 东 松 茂 律 师 事 务 所

山东松茂律师事务所

关于烟台正海磁性材料股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：烟台正海磁性材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)关于《上市公司股东会规则》(以

下简称“《股东会规则》”)等法律、法规和规范性文件的要求，山东松茂律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台正海磁性材料股份有

限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司本次股东会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完

整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和会议召集

人的资格、表决方式和表决程序等事宜的合法性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标

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准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集和召开等相关法律问题出具如下法律意见。

一、本次股东会的召集、召开程序本次股东会由公司董事会召集。公司已于2026年1月13日将本次股东会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在巨潮

资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上。该通知载明的开会时间是

2026年1月28日（星期三）下午14:30。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年1月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年1月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本次股东会按通知公告要求，如期于2026年1月28日（星期三）下午14:30山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号公司一楼会议室召开。

刊登通知的日期距本次股东会召开日期超过15日，符合法定要求。

经本所律师审核，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等现行法律、行政法规以及公司《章程》的相关规定。本次股东会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。

二、出席本次股东会人员资格

出席本次股东会的股东及代理人共699名，代表有表决权股份

384581168股，占公司有表决权股份总数41.5625%。其中，参加本

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次股东会现场会议的股东及股东代表共3名，代表股份数

343082248股，占公司有表决权股份总数的37.0776%；参加本次股

东会网络投票的股东共696名，代表有表决权股份41498920股，占公司有表决权股份总数4.4849%。

中小股东出席的总体情况：出席本次会议中小股东共698人，代表股份41501020股，占公司有表决权股份总数4.4851%。

公司部分董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

经本所律师审核，出席本次股东会的股东(包括股东代理人)持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。出席公司本次股东会的董事、高级管理人员符合规定。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的公告通知，本次股东会对以下议案进行审议：

1.审议《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》；

2.审议《关于修订<董事长薪酬与考核方案>的议案》。

经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符。

四、本次股东会的表决程序

经本所律师验证，本次股东会就上述议案进行了逐项审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员于在海负责计票，股东代表魏蕊、赵欣及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。

公司董事会提交审议的以下议案以现场投票和网络投票表决方

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式审议通过，两项议案均为普通决议事项，由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过，且均对中小投资者的表决单独计票并披露。

参会关联股东正海集团有限公司回避表决。具体如下：

1、审议《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》

表决结果：同意40052504股，占出席会议所有非关联股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的96.5097%；反对

821879股，占出席会议所有非关联股东及股东代表（含网络投票）

所持有效表决股份数的1.9804%；弃权626637股，占出席会议所有非关联股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的1.5099%；

本项议案获得通过。

其中中小股东表决情况：同意40052504股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.5097%；反对821879股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9804%；弃权626637股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5099%。

2、审议《关于修订<董事长薪酬与考核方案>的议案》

表决结果：同意40037229股，占出席会议所有非关联股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的96.4729%；反对

888300股，占出席会议所有非关联股东及股东代表（含网络投票）

所持有效表决股份数的2.1404%；弃权575491股，占出席会议所有非关联股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的1.3867%；

本项议案获得通过。

其中中小股东表决情况：同意40037229股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.4729%；反对888300股，占出

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席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.1404%；弃权575491股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3867%。

五、结论

基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和会议召集人的资格、表决方式和表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、深圳证券交易所业务规则以及公司《章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2026年第一次临时股东

会的必备公告文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

（以下无正文）

5Somore 山 东 松 茂 律 师 事 务 所(本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签署页)

山东松茂律师事务所负责人：____________________

(公章)孙鹏敏

经办律师：_________________经办律师：__________________于娟王文松

2026年1月28日

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