股东会法律意见书上海上正恒泰律师事务所

上海上正恒泰律师事务所

关于上海钢联电子商务股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

二○二六年五月十八日股东会法律意见书上海上正恒泰律师事务所上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：上海钢联电子商务股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有

限公司（以下简称“公司”或“上海钢联”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会发表法律意见如下：

一．本次股东会的召集、召开程序

1.公司于2026年4月27日召开了第六届董事会第十六次会议，决定于2026年

5月18日召开公司2025年年度股东会。

公司董事会已于 2026年 4月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及

深圳证券交易所官方网站上公告了召开本次股东会的通知，通知列明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。

2.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2026年5月18日下午14:30分在上海市宝山区园丰路68号1号楼召开，会议由公司董事长朱军红先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月18日上

午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的

具体时间为2026年5月18日上午9:15-下午15:00的任意时间。

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本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东会出席人员的资格和会议召集人资格

1.会议出席情况如下：

出席会议总体情况：经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计105名，代表公司有表决权的股份101166678股，占公司有表决权股份总数的31.7414%。其中，出席本次会议的中小投资者股东及股东代理人共99名，代表公司有表决权的股份4390663股，占公司有表决权股份总数的

1.3776%。

现场会议出席情况：经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计8名，代表公司有表决权的股份99443215股，占公司有表决权股份总数的

31.2007%。参会股东均为股权登记日2026年5月11日（星期一）下午交易结束后

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

网络投票情况：通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份验证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共计97名，代表公司有表决权的股份1723463股，占公司有表决权股份总数的0.5407%。

出席现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师。

2.本次股东会的召集人经查验，本次股东会由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三．本次股东会的表决程序和表决结果

1.本次股东会就公司2025年年度股东会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

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2.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

（1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》和公司《股东会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。

（2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联

网投票系统，按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。

3.本次股东会全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的

表决结果，具体如下：

（1）《<2025年度董事会工作报告>的议案》；

表决结果：同意100911291股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7476%；

反对254387股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2515%；弃权1000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4135276股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的94.1834%；反对254387股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.7938%；弃权1000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0228%。

该议案表决通过。

（2）《<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

表决结果：同意100868196股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7050%；

反对254387股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2515%；弃权44095股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0436%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4092181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的93.2019%；反对254387股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.7938%；弃权44095股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

1.0043%。

该议案表决通过。

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（3）《<2025年度财务决算报告>的议案》；

表决结果：同意100868196股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7050%；

反对254387股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2515%；弃权44095股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0436%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4092181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的93.2019%；反对254387股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.7938%；弃权44095股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

1.0043%。

该议案表决通过。

（4）《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》；

表决结果：同意100884493股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7211%；

反对281585股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2783%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4108478股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的93.5731%；反对281585股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.4133%；弃权600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0137%。

该议案表决通过。

（5）《关于公司2026年中期分红安排的议案》；

表决结果：同意100884093股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7207%；

反对281585股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2783%；弃权1000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4108078股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的93.5640%；反对281585股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.4133%；弃权1000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0228%。

该议案表决通过。

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（6）《关于董事2025年度薪酬的确定及2026年度薪酬方案的议案》；

表决结果：同意100842498股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6796%；

反对323180股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3195%；弃权1000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4066483股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.6166%；反对323180股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.3606%；弃权1000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0228%。

该议案表决通过。

（7）《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

表决结果：同意100868196股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7050%；

反对247987股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2451%；弃权50495股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0499%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4092181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的93.2019%；反对247987股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.6481%；弃权50495股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

1.1501%。

该议案表决通过。

（8）《关于公司子公司2026年度申请综合授信额度及为其提供担保的议案》；

表决结果：同意99770604股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6200%；

反对1388674股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3727%；弃权7400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0073%。

其中：中小股东的表决结果为：同意2994589股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的68.2036%；反对1388674股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的31.6279%；弃权7400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

0.1685%。

该议案表决通过。

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（9）《关于钢银电商为其下属子公司及韵物流提供担保的议案》；

表决结果：同意100816698股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6541%；

反对348980股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权1000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4040683股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.0290%；反对348980股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.9482%；弃权1000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0228%。

该议案表决通过。

（10）《关于公司及下属子公司相互借款暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3742075股，占出席会议有效表决权股份总数的72.4668%；反对1418274股，占出席会议有效表决权股份总数的27.4654%；弃权3500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0678%。

其中：中小股东的表决结果为：同意2968889股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的67.6182%；反对1418274股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的32.3020%；弃权3500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

0.0797%。

出席会议的关联股东回避表决，该议案表决通过。

（11）《关于钢银电商向钢联物联网借款暨关联交易的议案》；

表决结果：同意4813175股，占出席会议有效表决权股份总数的93.2091%；反对344982股，占出席会议有效表决权股份总数的6.6807%；弃权5692股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4039989股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.0132%；反对344982股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.8572%；弃权5692股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1296%。

出席会议的关联股东回避表决，该议案表决通过。

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（12）《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的议案》；

表决结果：同意84617940股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3758%；

反对1349477股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5689%；弃权47595股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0553%。

其中：中小股东的表决结果为：同意2993591股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的68.1808%；反对1349477股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的30.7352%；弃权47595股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

1.0840%。

出席会议的关联股东回避表决，该议案表决通过。

（13）《关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决结果：同意100818196股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6555%；

反对344982股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3410%；弃权3500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4042181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.0631%；反对344982股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.8572%；弃权3500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0797%。

该议案表决通过。

（14）《关于子公司开展商品期货及衍生品套期保值业务的议案》；

表决结果：同意100910293股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7466%；

反对251885股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2490%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0044%。

其中：中小股东的表决结果为：同意4134278股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的94.1607%；反对251885股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.7368%；弃权4500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1025%。

该议案表决通过。

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（15）《关于钢银电商及其子公司开展应收账款保理及福费廷业务的议案》；

表决结果：同意100761291股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5993%；

反对301887股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2984%；弃权103500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1023%。

其中：中小股东的表决结果为：同意3985276股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.7671%；反对301887股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.8757%；弃权103500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

2.3573%。

该议案表决通过。

（16）《关于公司及子公司使用短期闲置自有资金投资理财的议案》；

表决结果：同意100588643股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4286%；

反对477035股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4715%；弃权101000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0998%。

其中：中小股东的表决结果为：同意3812628股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.8349%；反对477035股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.8648%；弃权101000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

2.3003%。

该议案表决通过。

（17）《未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》；表决结果：同意100741822股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5800%；

反对280761股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2775%；弃权144095股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1424%。

其中：中小股东的表决结果为：同意3965807股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.3236%；反对280761股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.3945%；弃权144095股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

3.2819%。

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该议案表决通过。

（18）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决结果：同意100742498股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5807%；

反对323180股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3195%；弃权101000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0998%。

其中：中小股东的表决结果为：同意3966483股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.3390%；反对323180股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.3606%；弃权101000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

2.3003%。

该议案表决通过。

（19）《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案的下述子议案：

19.01选举朱军红先生为第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票数100696608票，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的99.5354%。

其中：中小股东的表决结果为：同意票数3920593票，同意票数占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.2939%。

表决结果为当选。

19.02选举高波先生为第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票数100696606票，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的99.5353%。

其中：中小股东的表决结果为：同意票数3920591票，同意票数占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.2938%。

表决结果为当选。

9股东会法律意见书上海上正恒泰律师事务所

19.03选举唐斌先生为第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票数100696638票，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的99.5354%。

其中：中小股东的表决结果为：同意票数3920623票，同意票数占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.2946%。

表决结果为当选。

19.04选举陈春林先生为第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票数100556608票，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的99.3970%。

其中：中小股东的表决结果为：同意票数3780593票，同意票数占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.1053%。

该议案表决通过。

19.05选举操宇先生为第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票数100556607票，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的99.3970%。

其中：中小股东的表决结果为：同意票数3780592票，同意票数占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.1053%。

表决结果为当选。

（20）《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》；

会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案的下述子议案：

20.01选举陈吉栋先生为第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意票数100556604票，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的99.3970%。

其中：中小股东的表决结果为：同意票数3780589票，同意票数占出席会议中

10股东会法律意见书上海上正恒泰律师事务所

小股东有效表决权股份总数的86.1052%。

表决结果为当选。

20.02选举周昌生先生为第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意票数100556605票，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的99.3970%。

其中：中小股东的表决结果为：同意票数3780590票，同意票数占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.1052%。

表决结果为当选。

20.03选举张长海先生为第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意票数100556604票，同意票数占出席会议有效表决权股份总数的99.3970%。

其中：中小股东的表决结果为：同意票数3780589票，同意票数占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.1052%。

表决结果为当选。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，上海钢联本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本二份。

11股东会法律意见书上海上正恒泰律师事务所（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

上海上正恒泰律师事务所经办律师：李备战（签名）_________________（公章）

主任：周文平（签名）_________________程硕（签名）_________________

二○二六年五月十八日