证券代码：300226证券简称：上海钢联公告编号：2025-063

上海钢联电子商务股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召

开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和

《关于修订及制定公司部分制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》等监事会相关制度。为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，对《公司章程》进行修订。

上述修订事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为办理上述事项之目的，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。

二、《公司章程》具体修订情况修订前修订后

“股东大会”“股东会”（涉及多处修订，故不单独列明）（涉及多处修订，故不单独列明）

第一条为维护上海钢联电子商务股份有限第一条为维护上海钢联电子商务股份有公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行1《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本简称“中国证监会”）的部门规章及《上市公司章章程。程指引》等规范性文件的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法第二条公司系依照《公司法》和其他法律、规和规范性文件的有关规定成立的股份有限公法规和规范性文件的有关规定成立的股份有限司。公司。

公司采用发起方式设立；在上海市市场监督管理公司采用发起方式设立；在上海市市场监督

局注册登记，取得营业执照。管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913100006317557680。

第三条公司于2011年5月18日经中国证第三条公司于2011年5月18日经中国证

券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批民币普通股1000万股，并于2011年6月8日在准，首次向社会公众发行人民币普通股1000万深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。股，并于2011年6月8日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更方法由董事会确定。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

2依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司的资产划分为等额股份，股东第十条股东以认购的股份为限对公司承

以认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指

指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价额。

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司发起人的姓名或名称、认购第二十条公司发起人的姓名或名称、认购

的股份数、出资方式和出资时间如下：的股份数、出资方式和出资时间如下表，公司设立时的股份总数为15000000股、面额股的每股

金额为1.00元。

3第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条根据本章程的规定，公司可以第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有法》和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，

4有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票公司债券；的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司份的，应当经股东大会决议；股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

5发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让注销。或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起一年内不得转让。自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述的本公司股份。

转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

有本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票或或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容，但是，证券公司因包收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及国而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。情形除外。

6（一）相关人员违规买卖的情况；本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股

（二）公司采取的处理措施；东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持情况；有的股票或者其他具有股权性质的证券。

（四）深交所要求披露的其他事项。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东

本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东的，负有责任的董事依法承担连带责任。

有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求召集、主持、参加或者委托股东代(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委托

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

7(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续决议、财务会计报告；一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会额参加公司剩余财产的分配；计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

议的股东，要求公司收购其股份；额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议定的其他权利。的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司政法规的规定，并提供证明其持有公司股份的类经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。别、持股数量以及持股时间的证明文件原件，以及查阅、复制公司有关材料目的的书面说明及

签订保密协议，公司收到全部材料经核实股东身份及查阅目的后予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

股东查阅、复制前款规定的材料，应由本人亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反

8反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

9所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务第三十九条审计委员会以外的董事、高级管理

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

10第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的其股本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其责任损害公司债权人的利益；

他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股/

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

/新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得第四十三条公司的控股股东、实际控制人

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交公司造成损失的，应当承担赔偿责任。易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

/第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

11守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

12/第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定项；

有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)选举和更换由股东代表担任的监事，决定有(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损关监事的报酬事项；方案；

(四)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准监事会的报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式等事项作出决议；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(七)修改本章程；

案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；师事务所作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；(九)审议批准第四十八条规定的担保事项、重大

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公交易事项、财务资助事项和关联交易事项；

司形式等事项作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

(十一)修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议批准第四十三条规定的担保事项、重大(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

13交易事项、财务资助事项和关联交易事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；出决议。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下述担保事项、重大交易事项、第四十八条公司下述担保事项、重大交易事

财务资助事项和关联交易事项，须经公司股东大项、财务资助事项和关联交易事项，须经公司股会审议通过：东会审议通过：

(一)公司下列对外担保行为，须经股东大会审议(一)公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

通过：过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的任何担保；

（2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期的任何担保；

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（3）连续十二个月内向他人提供担保的金额超

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万一期财务报表数据孰高为准）；元；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、

（7）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规最近一期财务报表数据孰高为准）；

则或本章程规定的其他担保情形。（6）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资股东大会审议本条本款第（2）项担保事项时，必产10%的担保；

14须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担通过。保；

股东大会在审议本条本款第（6）项中为股东、实（8）法律、行政法规、部门规章、交易所业务

际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东规则或本章程规定的其他担保情形。

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会审议本条本款第（2）项担保事项时，必决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以决权的过半数通过。上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司股东会在审议本条本款第（7）项中为股东、实提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东提供同等比例担保，属于本条本款第（1）项及第或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

（3）项至第（5）项的规定，可以豁免提交股东决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决大会审议。权的过半数通过。

(二)公司发生的交易（除提供担保、提供财务资公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司助外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当益提供同等比例担保，属于本条本款第（1）项提交股东大会审议：及第（4）项至第（6）项的规定，可以豁免提交

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计股东会审议。

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时(二)公司发生的交易（除提供担保、提供财务资存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；助外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营提交股东会审议：

业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依润的50%以上，且绝对金额超过500万元；据；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审额超过5000万元；计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经万元；

15审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

(三)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

一的，应当提交公司股东大会审议：（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

过70%；金额超过5000万元；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500净资产的10%；万元。

（3）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规(三)公司对外提供财务资助事项属于下列情形

则或本章程规定应当由股东大会审议批准的对外之一的，应当提交公司股东会审议：

提供财务资助事项。（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营超过70%；

业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条本供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经款规定。审计净资产的10%；

(四)公司与关联方发生的下列关联交易，须经股（3）法律、行政法规、部门规章、交易所业务

东大会审议通过：规则或本章程规定应当由股东会审议批准的对

（1）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）外提供财务资助事项。

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持净资产绝对值5%以上的；股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司

（2）为关联方提供担保；其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

（3）根据公司制定的关联交易管理制度规定及其关联人的，免于适用本条本款规定。

应当由股东大会审议批准的关联交易事项。(四)公司与关联方发生的下列关联交易，须经股东会审议通过：

（1）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；

（2）为关联方提供担保；

16（3）根据公司制定的关联交易管理制度规

定应当由股东会审议批准的关联交易事项。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3（6人）时；程所定人数的2/3（6人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分一时；之一时；

(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表

10%以上的股东书面请求时；决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。求日计算。

第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司第五十一条公司召开股东会的地点为：公司住住所地或股东大会通知中规定的地点。所地或股东会通知中规定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

17(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法(四)应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明董事会同意召开临时股东会的，将在作出董理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收意。

到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东（含表决权恢复的优先股等）向董事

18并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上

股东可以自行召集和主持。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股（含表明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

19第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配应当提供股权登记日的股东名册。合，董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或者股东自行召会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，司提出提案。

可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司1%以上股份（含表提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交增加新的提案。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作的除外。

出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委

20(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；必是公司的股东；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东会通知和补充通知中应当充分、完整披充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会网络或其他方式投票的开始时间，不东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

日下午3:00。更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或第六十六条股权登记日登记在册的所有

21其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持

律、法规及本章程行使表决权。有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本代为出席和表决。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明、代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权；和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投(二)代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

(四)委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东等；

的，应加盖法人单位印章。（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

22东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权第七十条代理投票授权委托书由委托人

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

23会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东第七十七条董事、高级管理人员在股东会大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复

(六)律师及计票人、监票人姓名；或者说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内

24实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不年。少于十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当方法；以特别决议通过以外的其他事项。

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

25(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；形式；

(三)分拆所属子公司上市；(三)分拆所属子公司上市；

(四)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、(四)本章程及其附件（包括股东会议事规则、董董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；事会议事规则）的修改；

(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；国证监会认可的其他证券品种；

(七)回购股份用于减少注册资本；(七)回购股份用于减少注册资本；

(八)重大资产重组；(八)重大资产重组；

(九)股权激励计划；(九)股权激励计划；

(十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交

券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转者转而申请在其他交易场所交易或转让；而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及(十一)法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（三）项、第（十）项所述提案，还前款第（三）项、第（十）项所述提案，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和

人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事

26项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计

票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股的股份总数。

份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者以公开征集股东投票权。

保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券征集股东投票权应当向被征集人充分披露公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司决权等股东权利。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面

27股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股

形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；

前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决出决议。

议。

第八十三条董事候选人及股东代表担任的监事第八十八条董事候选人名单以提案方式提请候选人名单以提案方式提请股东大会表决。董事股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本简历和基本情况。

情况。(一)非独立董事提名方式和程序为：

(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%

董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之以上的股东可以提名董事候选人。

三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有

实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证门的处罚和证券交易所惩戒等。

券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董行审查，并形成明确的审查意见。

事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接履行董事职责。受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真

(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

章第二节的规定。(二)独立董事的提名方式和程序为：

(三)监事提名方式和程序为：董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%

监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之以上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代

选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，为行使提名独立董事的权利。

28并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育提名人应在提名前征得被提名人同意。提名人应

背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，行审查，并形成明确的审查意见。

并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以在选举独立董事的股东会召开前，董事会按照规书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事定披露相关内容，并将被提名人的有关材料报送会。证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异

(四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。议的，应同时报送董事会的书面意见。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根(三)每位董事候选人应当以单项提案提出。

据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行股东会就选举董事进行表决时，根据本章程累积投票制。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者制。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案第九十条股东会审议提案时，不会对提

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

29股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投结果。票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第九十四条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举第九十九条股东会通过有关董事选举提提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日议通过之日起计算。起计算。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

30(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未逾三年；

未满的；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在未满的；

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董的董事和职工代表出任的董事人数总计不得超过事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

31(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定，经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会或者为他人经营与本公司同类的业务；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

(八)不得擅自披露公司秘密；会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类其他忠实义务。的业务

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；(八)不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

32(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规合理注意。

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：

营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

(二)应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

(三)及时了解公司业务经营管理状况；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书营业执照规定的业务范围；

面确认意见。保证公司及时、公平披露信息，所(二)应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司及时、公平披露信息，所披露的信息真实、

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的准确、完整；

其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

事会将在二日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞职导致公司董事会成员低于当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇七条公司建立董事离职管理制

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

33有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不情况和条件下结束而定。因离任而免除或者终止。

/第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事整节内容删除修订后，新增内容移至第三节

第三节董事会第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负第一百一十一条公司设董事会，董事会由责。9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一

第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

独立董事3名，设董事长一人。生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及

34(七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公

与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公司司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的

股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方方案；

案；(七)根据公司章程的规定，决定因将股份用于员

(八)根据公司章程的规定，决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市

工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维维护公司价值及股东权益所必需的本公司股票护公司价值及股东权益所必需的本公司股票的收的收购；

购；(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；

事项；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；

的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经经理的工作；

理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或

(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东者股东会授予的其他职权。

大会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

会审议。

35第一百一十七条董事会根据法律法规及股票上第一百一十五条董事会根据法律法规及股票

市的证券交易所上市规则确定对外投资、收购出上市的证券交易所上市规则确定对外投资、收购

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

本章程规定的董事会对相关交易的审批权限为：本章程规定的董事会对相关交易的审批权限为：

（一）本章程规定的应由股东大会审议批准的对（一）本章程规定的应由股东会审议批准的对外

外担保事项以外的其他对外担保事项，以及应由担保事项以外的其他对外担保事项，以及应由股股东大会审议批准的对外提供财务资助事项以外东会审议批准的对外提供财务资助事项以外的

的其他对外提供财务资助事项，由董事会审议批其他对外提供财务资助事项，由董事会审议批准。准。

（二）公司发生的交易（除提供担保、财务资助（二）公司发生的交易（除提供担保、财务资助外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股票外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相依据；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利万元；

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

额超过1000万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

36审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万金额超过1000万元；

元。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

（三）公司与关联人发生的下列关联交易（除提经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100供担保、提供财务资助外），应当提交董事会审万元。

议：（三）公司与关联人发生的下列关联交易（除提

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元供担保、提供财务资助外），应当经全体独立董

的交易；事过半数同意后，提交董事会审议：

（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

的交易；（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，

（3）根据公司制定的关联交易管理制度规定应当且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以由董事会审议批准的关联交易事项。上的交易；

（3）根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由董事会审议批准的关联交易事项。

第一百一十八条董事长由董事会以全体董事的/过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代(四)签署董事会重要文件；

表人签署的其他文件；(五)董事长为公司法定代表人的，行使法定代表

(五)行使法定代表人的职权；人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；报告；

(七)董事会授予的其他职权。(七)董事会授予的其他职权。

37第一百二十条董事长不能履行职务或不履行第一百一十七条董事长不能履行职务或职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董职务。事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次定期第一百一十八条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方前书面通知（包括邮件、电子邮件或专人送达方式）全体董事和监事。式）全体董事。

第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应

在十日内召集和主持临时董事会会议：当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；会议：

(二)三分之一以上董事联名提议时；(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(三)监事会提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；

(四)二分之一以上独立董事提议时。(三)审计委员会提议时；

(四)全体独立董事过半数同意提议时。

第一百二十三条董事会临时会议应于会议召开第一百二十条董事会临时会议应于会

五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇议召开五日前书面通知全体董事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十五条董事会会议应当由过半数的董第一百二十二条董事会会议应当有过半数的事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该董事会会议。次董事会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担

事项和对外提供财务资助事项做出决议，还必须保事项和对外提供财务资助事项做出决议，还必

38经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。决。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所第一百二十三条董事与董事会会议决议

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会临时会议在保障董事充第一百二十四条董事会决议表决方式为：书面

分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议投票表决或举手表决。

而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程采用电子通信方式召开和表决。

规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决董事会临时会议在保障董事充分表达意见议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可的前提下，可以不经召开会议而通过书面决议，以以传真方式或其他方式进行。但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的第一百二十六条董事会应当对会议所议

决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作于十年。

为公司档案保存，保管期限不少于十年。

第一百三十一条董事会按照股东大会的批准设/

39立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

/第三节独立董事

/第一百二十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益

/第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

40任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

/第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

41(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

/第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

/第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及

42时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露

具体情况和理由。

/第一百三十三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第四节董事会专门委员会

43/第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

/第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

/第一百三十七条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

44审计委员会工作规程由董事会负责制定。

/ 第一百三十九条 公司董事会设置战略与 ESG

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

/ 第一百四十条 战略与 ESG 委员会成员由三

名以上董事组成，其中独立董事至少一名。战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战

略、重大投融资决策、环境、社会及管治政策进行研究并提出建议。

/第一百四十一条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

/第一百四十二条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

45流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书整节内容删除

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责决定聘任或解聘。

人一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书事会决定聘任或解聘。

为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的的二分之一。

二分之一。

总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委员会提名。

第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情第一百四十四条本章程关于不得担任董事的

形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于理人员。

46高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签规定，同时适用于高级管理人员。

署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信高级管理人员应当依法对公司定期报告签息，所披露的信息真实、准确、完整。署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；

(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以解聘以外的管理人员；

外的管理人员；(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务总监协助总经理的工作。

第一百四十二条总经理应制订总经理工作细第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自员；

具体的职责及其分工；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

(四)董事会认为必要的其他事项。以及向董事会的报告制度；

47(四)董事会认为必要的其他事项。

/第一百五十二条副总经理协助总经理的工作。

/第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条高级管理人员应当忠实履行职第一百五十五条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理务，维护公司和全体股东的最大利益。

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公高级管理人员因未能忠实履行职务或违背司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应法承担赔偿责任。当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章内容删除

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日第一百五十七条公司在每一会计年度结束之起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

48第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不第一百五十八条公司除法定的会计账簿另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》规定向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

49第一百六十条股东回报规划的制定和利润分第一百六十二条股东回报规划的制定和利润

配政策的调整：分配政策的调整：

公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际

经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、

外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。回报规划。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，司可对利润分配政策进行调整。公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题公司调整利润分配政策应由董事会做出专论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后，并经独立董事发表明确意见后，提交公司股东会提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

股东大会对利润分配政策调整进行审议时，股东会对利润分配政策调整进行审议时，公公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十八条公司利润分配方案的审议和实第一百六十三条公司利润分配方案的审议和

施程序：实施程序：

每个会计年度结束后，公司董事会在充分听每个会计年度结束后，公司董事会根据上述取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利利润分配政策，结合实际经营情况制定利润分配润分配政策，结合实际经营情况制定利润分配方方案。

案。公司利润分配预案应经董事会审议通过后公司利润分配预案应经董事会、监事会分别方能提交股东会审议。

审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立

50事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等

和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及见及未采纳的具体理由，并披露。

未采纳的具体理由，并披露。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股监事会在审议利润分配预案时，须经全体监东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同事过半数以上表决同意。意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方股东大会在审议利润分配方案时，须经出席式。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议诉求，及时答复中小股东关心的问题。

前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中公司召开年度股东会审议年度利润分配方小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一公司召开年度股东大会审议年度利润分配方年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，或股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个公司股东大会对利润分配方案作出决议后，月内完成股利（或股份）的派发事项。

或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红具体方案后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确

51专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人对外披露。

向董事会负责并报告工作。

/第一百六十五条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

/第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百六十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所由股东第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，第一百七十八条公司召开董事会的会议

以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。通知，以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。

52第一百八十条公司召开监事会的会议通知，/

以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。

第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被第一百七十九条公司通知以专人送出的，送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出期；公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；子邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电子邮出的，第一次公告刊登日为送达日期。

件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十条因意外遗漏未向某有权知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收知，会议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十四条公司应严格按照法律、法规和/

公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策

产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

53任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第一百八十五条公司可以依法进行合并或者分第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并立。或者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的司为新设合并，合并各方解散。

公司为新设合并，合并各方解散。

/第一百八十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知用信息公示系统公告。

书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起三十日内，未接到偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司

54清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十五条公司合并时，合并各方的债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第一百八十九条公司依照本章程第一百六十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中

55国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

/第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决可以请求人民法院解散公司。的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

56第一百九十三条公司有第一百九十二条第(一)第一百九十四条公司有第一百九十三条第

项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股东大财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第一百九十五条公司因本章程第一百九十三

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是股东会决议另选他组进行清算。人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职第一百九十六条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日第一百九十七条清算组应当自成立之日起十

内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

57内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的

向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的关的经营活动。

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分不会分配给股东。配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应算。

当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当第二百条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

58第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修

修改本章程：改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；不一致的；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程的。

第二百〇六条释义第二百〇七条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条董事会可依据章程的规定，制第二百〇八条董事会可依据章程的规订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定

59相抵触。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”不含本数。不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事第二百一十二条本章程附件包括股东会

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。

《公司章程》章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

三、关于修订及制定部分公司内部治理制度的情况

为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，公司修订、制定了部分内部治理制度，具体情况详见下表：

是否需要提交公司序号制度名称股东大会审议

1股东会议事规则是

2董事会议事规则是

3独立董事制度是

4累积投票制实施细则是

5对外投资管理制度是

6关联交易管理制度是

7对外担保管理制度是

8防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金是

占用制度

9募集资金管理制度是

10董事会秘书制度否

11总经理工作细则否

12内部审计制度否

13内幕信息知情人登记管理制度否

14内部问责制度否

15年报信息披露重大差错责任追究制度否

16投资者关系管理制度否

17关于董事、监事、高级管理人员持有公司股份否

变动管理的规定

18信息披露管理制度否

19委派董事、监事管理制度否

20参股公司投后管理制度否

21董事会薪酬委员会工作细则否

6022 董事会战略与 ESG委员会工作细则 否

23董事会提名委员会工作细则否

24董事会审计委员会工作细则否

25子公司管理制度否

26内部控制制度否

27对外提供财务资助管理制度否

28信息披露暂缓与豁免业务管理制度否

29董事及高级管理人员离职管理制度否

30互动易平台信息发布及回复内部审核制度否

31会计师事务所选聘制度是

上述修订及制定的公司治理制度已经董事会审议通过，修订、制定后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关制度全文。

特此公告。

上海钢联电子商务股份有限公司董事会

2025年8月27日

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