上海上正恒泰律师事务所

关于上海钢联电子商务股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

上海市陆家嘴环路166号 电话Tel:（8621）68816261 Floor 9 No.166 Lujiazui Ring

未来资产大厦9楼DEF单元 传真Fax:（8621）68816005 Road Pudong RD Shanghai上海上正恒泰律师事务所 法律意见书

目 录

一、本次调整及本次授予的批准和授权 ................................... 4

二、本次调整的具体情形 ......................................... 5

三、本次授予的具体情形 ......................................... 6

四、结论意见 .............................................. 7

上海上正恒泰律师事务所 法律意见书上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

致：上海钢联电子商务股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份

有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的委托，担任上海钢联电子商务股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划的调整及首次授予（以下简称“本次调整及本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《创业板上市公司持续监管办法》（试行）等相关法律、行政法规、部门规章和

规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，本所及经办律师审阅了《上海钢联电子商务股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

等本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。

有关声明事项

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律

意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所经办律师对有关事实的了解和对相关法律法规的理解，对本次激励计划的合法合规性及相关法律问题发表法律意见。

2．本所及经办律师在工作过程中已得到上海钢联保证，其已经向本所律师

上海上正恒泰律师事务所 法律意见书

提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门、上海钢联或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3．本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次激励计划相关决议及文件进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

4．本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对上海钢联本次

激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等

非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

5．本所同意将本法律意见书作为上海钢联本次激励计划所必备的法定文件，

随同其他申报材料一同上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供上海钢联本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

上海上正恒泰律师事务所 法律意见书

正 文

一、本次调整及本次授予的批准和授权

根据公司提供的材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海钢联为实施本次调整及本次授予已经履行了如下程序：

（一）2026年8月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，本次会议审议

通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

（二）自2026年8月28日起至2026年9月6日止（以下简称“公示期”），公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司企业微信办公系统公告平台进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

2026年9月8日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2026年9月17日，公司召开2026年第二次临时股东会，本次会议审议

通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。

（四）2026年9月21日，公司召开第七届董事会第四次会议，本次会议审议

通过《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对调整及首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的

上海上正恒泰律师事务所 法律意见书意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情形

（一）调整事由因本次激励计划拟首次授予中的4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次

激励计划，公司董事会根据《激励计划（草案）》及公司2026年第二次临时股东会的相关授权，将所涉权益在其他激励对象之间进行了分配，并对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。

（二）调整结果

本次调整后，本次激励计划首次授予人数由388人调整为384人，首次授予权益数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2026年第二次临时股东会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容相符。

（三）本次调整的影响

公司本次对首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》等法律法规、规

范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）本次调整所需审议

本次调整事项在公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，并已经履行必要的程序；本次调整在公司2026

年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

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三、本次授予的具体情形

（一）本次授予的授予日2026年9月17日，公司召开2026年第二次临时股东会，本次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2026年9月21日，根据公司股东会的授权，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年9月21日为公司本次激励计划的首次授予日。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合授予条件的384名激励对象授予970.00万股第二类限制性股票，首次授予价格为8.35元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予需同时满足下列授予条件：

1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海钢联电子商务股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕6-434号）和《上海钢联电子商务股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（天健审〔2026〕6-435号）、公司

2025年年度报告、公司最近三个会计年度权益分派实施公告，公司第七届董事会

第四次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会关于本次授予的核查意见、公司

与激励对象出具的承诺，并经本所律师通过公开网络途径核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述限制情形，本次授予的授予条件均已满足。

综上，本所律师认为，本次授予的条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

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（二）公司本次对2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整

符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议；

（三）本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授

予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）

上海上正恒泰律师事务所（盖章）

负责人：周文平（签名） 经办律师：李备战（签名）

经办律师：郭蓓蓓（签名）

年 月 日