上海钢联电子商务股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

（2025年修订本）

第一章总则

第一条为了进一步提高上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的规

范运作水平，加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责机制，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海钢联电子商务股份有限公司信息披露制度》的有关规定结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人、子公司负责人、分公司负责人、控股股东及实际控制人及其负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第三条公司有关人员应当严格执行《会计法》《企业会计准则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的会计师事务所及注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第四条本制度所指的年报信息披露重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。

具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断，并使年报信息披露发生重大错误或者造成重大不良影响的；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

1等信息披露编报规则的相关要求存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、深圳证券交易所信息披露指

引等规章制度、规范性文件、《公司章程》、公司信息披露事务管理制度及其他内部控制

制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（六）证券监管部门、深圳证券交易所认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第五条本制度所指责任追究，是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确

履行职责、义务或其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报信息披露发生重大差错而对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司内部控制制度对其进行责任的追究与处理。

第六条实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是；客观公正；惩前毖后、有

错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等；教育与惩处、追究责任与改进工作相结合等原则。

第二章重大差错的认定标准

第七条财务报告重大会计差错是指足以影响财务报告使用人对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表达的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。

第八条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

2（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝

对金额超过500万元；

（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

（六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一

个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条其他年报信息披露重大差错的认定标准如下：

（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：

1.未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；

2.符合第八条（一）至（四）项所列标准的重大差错事项；

3.涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东、实际控制人

或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项；

4.其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：

1.公司股本变动、股东情况的披露存在重大差错；

2.每股收益、净资产收益率等关键财务指标计算存在重大差错；

3.涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；

4.涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购

及出售资产等交易；

5.其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

第十条业绩预告存在重大差异的认定标准如下：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供合理解释的，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈

亏金额超出原先预计的范围达20%以上。

3第十一条业绩快报存在重大差异的认定标准如下：

业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到

20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第三章追究责任的形式和程序

第十二条年报信息披露出现重大差错的情况，公司应当追究相关人员的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。

第十三条年报编制过程中各部门工作人员应按其职责对其提供资料的真实性、准确

性、完整性和及时性承担直接责任，各部门负责人对分管范围内各部门提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。

第十四条追究责任的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同。

对责任人追究责任可视情节轻重采取上述一种或同时采取数种形式。

第十五条对于年度报告编制与披露过程中出现的重大差错，董事会视情节轻重采取

经济处罚、行政处罚等形式追究相关人员责任；对于由于个人主观因素造成的情节恶劣、

后果严重、影响重大的年报重大差错情况，公司保留追究其法律责任的权利。

第十六条公司董事、高级管理人员、各部门负责人出现责任追究的范围事件时，公

司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第四章重大差错认定和责任追究程序

第十七条当财务报告存在重大会计差错需要更正、其他年报信息披露存在重大错误

或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的公司董事会办公室在董事会秘书领导

下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第十八条公司董事会对责任人作出处理决定前，应听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

4第十九条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正需要聘请符合《证券法》

规定的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。

第二十条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定执行。

第二十一条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。

第二十二条年报信息披露重大差错责任追究的结果可以纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第二十三条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第五章附则

第二十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十五条季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第二十六条本制度未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》规定执行，本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并应立即修订并报董事会审议。

第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十八条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

上海钢联电子商务股份有限公司

2025年8月27日

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