证券简称：上海钢联证券代码：300226 上海钢联电子商务股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 上海钢联电子商务股份有限公司二零二六年八月 1声明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律法规、规范性文件，以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激 励对象定向发行公司 A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1000万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额38246.5706万股的2.61%。其中，首次授予970万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额38246.5706万股的2.54%，占本次授予权益总额的97%；预留30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 38246.5706万股的0.07%，占本次授予权益总额的3%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为8.35元/股。在本激 励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象不超过388人，包括公司公告本激励 计划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。 预留授予激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次 3激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，于本次激励计划经股东会审 议通过后12个月内确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 4十一、自股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规 定召开董事会向激励对象授予限制性股票并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。 十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 5目录 声明..................................................2 特别提示.................................................3 第一章释义.............................................7 第二章本激励计划的目的与原则...........................8 第三章本激励计划的管理机构.............................9 第四章激励对象的确定依据和范围........................10 第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配.............10 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.....14 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.........14 第八章限制性股票的授予与归属条件......................18 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序...............18 第十章限制性股票的会计处理...........................24 第十一章公司与激励对象发生异动的处理...................26 第十二章附则.........................................29 6第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 本公司、公司、上市公指上海钢联电子商务股份有限公司司上海钢联电子商务股份有限公司2026年限制性股票激励计 本激励计划、本计划指划 限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指制性股票后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指 理人员、中层管理人员、核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《业务指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 《公司章程》指《上海钢联电子商务股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7第二章本激励计划的目的与原则 在公司加大 AI 投入、布局数据服务新赛道带来成本压力的背景下，审慎设定兼具挑战性与务实性的利润增长目标，同时推动产业数据服务收入重回增长轨道，充分彰显公司推动高质量发展、实现业绩稳健增长的坚定信心。进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 8第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。 四、公司在股东会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考 核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激 励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会应当就本次激励计划设 定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 9第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1.激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2.激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过388人，具体包括： 1．公司董事、高级管理人员； 2．中层管理人员； 3．核心骨干人员； 以上激励对象中，公司的董事必须经股东会/职工代表大会选举，公司的高级管理人员必须经董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。公司坚信人才是企业新一轮发展的关键，对公司的相关业务发展起着重要作用。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 （二）预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激 励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专 业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象的核实 1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职 10务，公示期不少于10天。 2.薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在 公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。 11第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为1000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额38246.5706万股的2.61%。其中，首次授予970万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额38246.5706万股的2.54%，占本次授予权益总额的 97%；预留30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额38246.5706万股的 0.07%，占本次授予权益总额的3%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性占授予限制性占本计划公告序姓名职务国籍股票数量（万股票总数的比时公司股本总号 股）例额的比例 1高波董事、总裁中国606.00%0.16% 2夏晓坤董事、副总裁中国404.00%0.10% 3陈陈副总裁中国252.50%0.07% 4任竹倩副总裁中国151.50%0.04% 5顾敏华副总裁中国151.50%0.04% 6李勇胜副总裁中国151.50%0.04% 7张勇副总裁中国151.50%0.04% 8刘静副总裁中国121.20%0.03% 9王深力副总裁中国80.80%0.02% 10李凤芹财务负责人中国20.20%0.01% 其他中层管理、核心骨干人员（378人）76376.30%1.99% 预留部分303.00%0.07% 合计1000100.00%2.61% 注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 2.本计划首次授予激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对 授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分，但调整后预留权益比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%。 124.预留部分的激励对象于本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会 提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 5.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 13第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 三、本激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： 1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前十五日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属权益数量占授归属安排归属时间予权益数量的比例 首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首40% 股票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 14首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首30% 股票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首30% 股票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 若预留部分限制性股票于2026年9月30日之前授予，则预留授予部分限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。 若预留部分在2026年9月30日之后授予，则预留部分限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排如下表所示： 归属权益数量占授予归属安排归属时间权益数量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股 交易日至预留部分授予之日起24个月内50% 票第一个归属期的最后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股 交易日至预留部分授予之日起36个月内50% 票第二个归属期的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 四、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下： 1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在 15其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 3.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等 主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 16第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股8.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.34元/股； （二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.29元/股。 三、预留部分限制性股票的授予价格的确定 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格一致，为每股8.35元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 17第八章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 183.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分考核年度为2026—2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示： 归属于上市公司股东的扣除非产业数据服务业务收入（销售商对应经常性损益的净利润相对于品、提供劳务收到的现金）相对归属批次考核2025年增长率于2025年增长率年度目标值增长率触发值增长率目标值增长率触发值增长率 （m） （n） （p） （q） 第一批归属20265%3%8%5% 第二批归属20278%6%12%9% 第三批归属202810%8%15%12%实际完成度对应归属系数实际完成度对应归属系数指标 （A） （X1） （B） （X2） 考核达成情况 A≥m X1=1 B≥p X2=1 19n≤A X1=A/m q≤B X2=B/p A

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