上海上正恒泰律师事务所

关于上海钢联电子商务股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

上海市陆家嘴环路166号 电话Tel:（8621）68816261 Floor 9 No.166 Lujiazui Ring

未来资产大厦9楼DEF单元 传真Fax:（8621）68816005 Road Pudong RD Shanghai上海上正恒泰律师事务所 法律意见书

目录

一、公司实施激励计划的条件.........................................6

二、本次激励计划的内容...........................................8

三、本次激励计划履行的程序........................................14

四、本次激励计划激励对象的确定......................................15

五、本次激励计划的信息披露........................................16

六、公司不为激励对象提供财务资助.....................................16

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................17

八、关联董事回避表决...........................................17

九、结论意见...............................................17

1上海上正恒泰律师事务所法律意见书

释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

上海钢联、上市公指上海钢联电子商务股份有限公司

司、公司《激励计划（草《上海钢联电子商务股份有限公司2026年限制性股票激指案）》励计划（草案）》《上海钢联电子商务股份有限公司2026年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

本次激励计划、激上海钢联电子商务股份有限公司2026年限制性股票激励指

励计划、本计划计划

限制性股票、第二符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指类限制性股票条件后分次获得并登记的公司股票

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指

级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日本所指上海上正恒泰律师事务所本所为本次激励计划出具的《上海上正恒泰律师事务所关本法律意见书指于上海钢联电子商务股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

2上海上正恒泰律师事务所法律意见书

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）

《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法》（试行）

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》

《公司章程》指现行有效的《上海钢联电子商务股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3上海上正恒泰律师事务所法律意见书

上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：上海钢联电子商务股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有限公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，就《上海钢联电子商务股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》相关事宜出具本法律意见书。

本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行

政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

有关声明事项

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律

意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所经办律师对有关事实的了解和对相关法律法规的理解，对《激励计划（草案）》的合法合规性及相关法律问题发表法律意见。

2．本所及经办律师在工作过程中已得到上海钢联保证，其已经向本所律师

提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门、上海钢联或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3．本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

对《激励计划（草案）》进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

4上海上正恒泰律师事务所法律意见书

4．本法律意见书仅就《激励计划（草案）》依法发表法律意见，不对上海

钢联本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

5．本所同意将本法律意见书作为上海钢联本次激励计划所必备的法定文件，

随同其他申报材料一同上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供上海钢联本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

5上海上正恒泰律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司上海钢联于2008年3月20日由其前身上海钢联电子商务有限公司依法整体变更设立。

2011年5月18日，中国证监会出具《关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕734号），核准公司首次公开发行新股不超过1000万股。2011年6月8日，公司在深交所创业板上市，股票简称“上海钢联”，股票代码“300226”。

上海钢联现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，根据该营业执照记载以及《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统公示的营业执照信息，上海钢联的基本情况如下：

公司名称上海钢联电子商务股份有限公司统一社会信用代码913100006317557680

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人朱军红

注册资本38246.5706万元人民币成立日期2000年04月30日

营业期限2000年04月30日至******

登记状态存续（在营、开业、在册）登记机关上海市市场监督管理局住所上海市宝山区园丰路68号

许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

经营范围软件销售；软件开发；金属材料销售；耐火材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力电子元器件销售；

橡胶制品销售；木材销售；金属矿石销售；五金产品批发；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可

6上海上正恒泰律师事务所法律意见书类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；

社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，本所律师认为，上海钢联为依法设立并合法存续且在深交所创业板上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，上海钢联不存在根据相关法律法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海钢联电子商务股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕6-434号）和《上海钢联电子商务股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（天健审〔2026〕6-435号）、公司

2025年年度报告、公司最近三个会计年度权益分派实施公告以及公司公开披露的

其他文件和书面确认，并经本所律师核查，上海钢联不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，上海钢联为依法设立并合法存续的股份有限公司，且其股票已经于深交所创业板上市，上海钢联不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。

7上海上正恒泰律师事务所法律意见书

二、本次激励计划的内容

根据公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，本次激励计划为第二类限制性股票激励计划，相关内容如下：

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的股

票来源、授予数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、

限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激

励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：

1．本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“在公司加大AI投入、布局数据服务新赛道带来成本压力的背景下，审慎设定兼具挑战性与务实性的利润增长目标，同时推动产业数据服务收入重回增长轨道，充分彰显公司推动高质量发展、实现业绩稳健增长的坚定信心。进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”本所律师认为，上海钢联本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》

第九条第（一）项的规定。

2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”部分，明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据，首次授予限制性股

8上海上正恒泰律师事务所法律意见书

票的激励对象以及预留激励对象的确定。

本所律师认为，上海钢联本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

3．本次激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本次激励计划拟授予的限制性股票数量为1000.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额38246.5706万股的2.61%。其中，首次授予970.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额38246.5706万股的2.54%，占本次授予权益总额的97.00%；预留30.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额38246.5706万股的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的3.00%。

预留部分的激励对象于本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股

票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票的种类、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条、第十五条及《监管办法》第二十九条的规定。

4．本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的股票来源、授予数量和分配”部分，明确规定了限制性股票拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自获授的限制性股票数量、占授予限制性股票总数的比例及占本计划公告时公司股本总额的比例；其他中层管理、核心骨干人员可获授的限

制性股票数量、占授予限制性股票总数的比例及占本计划公告时公司股本总额

的比例；以及预留部分可获授的限制性股票数量、占授予限制性股票总数的比例及占本计划公告时公司股本总额的比例。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象获授的限制性股票分配

9上海上正恒泰律师事务所法律意见书

符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条和第十五条的规定。

5．本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票，其授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后60日内由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。预留部分限制性股票在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

（3）归属安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在授予之日起

12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日

必须为交易日，且不得在《管理办法》规定的不得归属期间归属。

本次激励计划首次授予的限制性股票分为三个归属期，每个归属期均为12个月，分别自首次授予之日起满12个月、24个月、36个月后的首个交易日起，至满24个月、36个月、48个月内的最后一个交易日止，归属比例分别为40%、

30%和30%。

如果预留部分限制性股票于2026年9月30日之前授予，则预留部分限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。

如果预留部分限制性股票于2026年9月30日之后授予，则预留部分限制性股票分为两个归属期，每个归属期均为12个月，分别自预留部分限制性股票授予之日起满12个月、24个月后的首个交易日起，至满24个月、36个月内的最后一个交易日止，归属比例分别为50%和50%。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（4）禁售期

10上海上正恒泰律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照相关法律法规和《公司章程》的规定执行。

本所律师认为，上海钢联本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的相关规定。

6．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股8.35元。

（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.34元/股；（注：以8月27日收盘价测算）

（二）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.29元/股。

（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格一致，为每股8.35元。

本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九

条第（六）项、第二十三条的规定。

7．限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件经本所律师核查，《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”部分，规定了限制性股票的授予条件，包括公司不得发生的情形和激励对

11上海上正恒泰律师事务所法律意见书

象不得发生的情形。若该等情形发生，则不能向激励对象授予限制性股票。

（2）限制性股票的归属条件经本所律师核查，《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”部分，明确规定了激励对象获授的限制性股票归属条件，包括公司不得发生的情形、激励对象不得发生的情形、激励对象满足各归属期任职期限要求、满

足公司层面的业绩考核要求、满足个人层面绩效考核要求。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本所律师认为，本次激励计划关于授予和归属条件的规定符合《管理办法》

第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

8．公司授出权益、激励对象行使权益的程序经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”部分，明确规定了限制性股票激励计划生效程序、限制性股票的授予程序以及限制性股票的归属程序。

本所律师认为，上海钢联本次激励计划明确了有关公司授出权益、激励对象行使权益的程序内容，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

9．本激励计划的调整方法和程序经本所律师核查，《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”部分，规定了限制性股票授予数量及归属数量的调整方法、授予价格的调整方法以及调整的程序。

本所律师认为，上海钢联本次激励计划明确规定了有关激励计划的调整方法和程序的内容，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

10．限制性股票会计处理及业绩影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的会计处理”部分，明确规定了限制性股票的公允价值及确定方法以及预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响。

12上海上正恒泰律师事务所法律意见书本所律师认为，上海钢联本次激励计划明确了会计处理方法，符合《管理办

法》第九条第（十）项的规定。

11．本次激励计划的变更、终止经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”部分，明确规定了本次激励计划的变更程序和终止程序。

本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

12．公司、激励对象发生异动的处理经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”部分，明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等异动情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、身故等异动情形时，本次激励计划的变更、终止等执行安排以及限制性股票的处理。

本所律师认为，上海钢联本次激励计划明确了公司、激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

13．公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”部分，明确规定公司与激励对象之间关于本次激励计划相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决，前述方式无法解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

本所律师认为，上海钢联与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制的规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

14．公司与激励对象的其他权利义务经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”部分，明确规定了公司的权利与义务和激励对象的权利与义务。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关

13上海上正恒泰律师事务所法律意见书内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划履行的程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海钢联已经履行的本次激励计划拟定、审议、公示等程序如下：

1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交公司第七届董事会第三次会议审议。

2．2026年8月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，本次会议审议通过

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并提请召开股东会审议上述议案。

3．2026年8月27日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》

进行核查，发表了明确意见，认为本次激励计划符合公司长远战略发展规划，契合上市公司长期稳健经营需求，有利于推动公司可持续高质量发展，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，并经本所律师核查，公司还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：

1．公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2．公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信

14上海上正恒泰律师事务所法律意见书

息而买卖本公司股票的及泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象。

3．本次激励计划尚需公司股东会以特别决议审议通过。股东会审议本次激

励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4．若本次激励计划经公司股东会审议通过，公司将在本次激励计划授予条

件成就之日起60日内授予权益并完成公告、登记；若未能在60日内完成上述工作的，公司将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联本次激励计划已经根据《管理办法》等相关法律法规的规定履行了必要的法律程序，本次激励计划尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行相关法定程序，并经上海钢联股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过388人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

激励对象中，公司的董事必须经股东会/职工代表大会选举，公司的高级管理人员必须经董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

15上海上正恒泰律师事务所法律意见书

预留激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会及其薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查

意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还将按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》的相关规定。上海钢联尚需根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式

的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，上海钢联已经承诺不为本次股权激励计划确定的激励

16上海上正恒泰律师事务所法律意见书

对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律法规的情形。

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司董事会薪酬与考核委员会已经对本次激励计划是否损害公司、股东利益

及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合公司长远战略发展规划，契合上市公司长期稳健经营需求，有利于推动公司可持续高质量发展，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

综上，本所律师认为，上海钢联本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及上海钢联电子商务股份有限公司2026年限制性

股票激励计划首次授予的激励对象名单，本次激励计划的激励对象包括公司现任董事高波和夏晓坤，高波和夏晓坤在公司第七届董事会第三次会议审议本次激励计划相关议案时已经回避表决。

综上，本所律师认为，上海钢联董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已经回避表决，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1．上海钢联符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；

2．本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定；

17上海上正恒泰律师事务所法律意见书

3．本次激励计划已经履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序；

4．本次激励计划的激励对象确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

5．上海钢联为实施本次激励计划已经履行的法定程序和信息披露义务符合

《管理办法》的相关规定，上海钢联尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

6．上海钢联已经承诺不为本次激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

7．本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规

的情形；

8．上海钢联董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；

9．本次激励计划尚需提交上海钢联股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）18（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

上海上正恒泰律师事务所（盖章）

负责人：周文平（签名）经办律师：李备战（签名）

经办律师：郭蓓蓓（签名）

二〇二六年八月二十七日

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