深圳光韵达光电科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会的
议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》等有关规定,制订本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三条董事会会议的种类董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当征求监事会和董事、监事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;
(二)1/3以上董事联名提议时;
(三)1/2以上独立董事联名提议时;
(四)董事长认为必要时;
1(五)监事会提议时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)公司章程规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内,召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,或者公司未设副董事长的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、电话、微信等方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议期限;
2(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)代理事项;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托授权的有效期限;
(五)委托人的签名或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委
3托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四)一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理或其他高级管理人员、独立董
事专门会议、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。
董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:
1.董事会届次、召开时间;
2.董事姓名;
3.需审议表决的事项;
44.投赞成、反对、弃权票的方式指示;
5.其他需要记载的事项。
在现场会议的情况下,表决票应在董事会就审议事项表决之前,由董事会办公室有关工作人员负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后收回。
在非现场会议的情况下,董事会办公室应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第十八条表决方式
董事会决议表决方式为:采用书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用书面表决(包括以直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。
董事在该等会议上不能对会议决议和会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议,董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见,一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数,则该议案所议内容即成为董事会决议。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司为关联方提供担
5保,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十一条回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第二十三条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。
第二十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条暂缓表决
1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当包括以下内容:
6(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)关于会议程序和召开情况的说明;
(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(九)与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。
第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十条决议公告董事会决议公告事宜由董事会办公室根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并自行或授权董事会秘书在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料(如有)、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条附则
本规则如有未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
7本规则自股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。
本规则由董事会负责修订和解释。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
二〇二四年二月
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