光韵达:关于签署股份转让意向协议书的公告

证券代码：300227证券简称：光韵达公告编号：2025-042

深圳光韵达光电科技股份有限公司

关于签署股份转让意向协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的《股份转让意向协议书》（以下简称“《意向协议》”）仅为各方就本次交

易达成的初步意向，属于各方基于合作意愿和基本合作原则、方向签署的意向性约定，最终交易协议仍需由交易各方进行商谈并另行签订协议确定，能否达成最终交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

2、本次交易尚需进一步开展对标的公司的尽调工作，目前尚不明确在尽调过程中是否会存

在相关事项对交易推进构成实质性障碍，能否达成最终交易存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易涉及的标的公司财务数据尚需进一步审计，标的公司具体的财务数据存在较大

的不确定性，目前尚不明确标的公司相关财务数据是否会对交易推进构成实质性障碍，能否达成最终交易存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

4、本次交易对价拟以具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并经各方协商后确定。最终交易协议及其实施尚待约定的前置条件全部获得满足，且尚需根据相关法律法规及深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光韵达”）《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。

5、本次签署的《意向协议》暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业

绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。

6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本《意向协议》涉及的交易

事项不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初步测算，本《意向协议》涉及的交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

7、本次签署《意向协议》事项已经董事会审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

18、公司最近三年签署的意向/框架协议及进展详见本公告“八、其他相关说明”。

一、协议签署概况

（一）为进一步延伸公司在电子制造产业链的布局，整合公司在智能装备制造及自动化生

产领域的技术资源，为公司带来新的营业收入和利润增长点，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光韵达”）与陈政、王周锋、深圳市亿联无限企业管理

咨询企业（有限合伙）、深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）、王鹏飞（以下合称“交易对手方”）于近日签署了《股份转让意向协议书》，公司拟以现金方式收购深圳市亿联无限科技股份有限公司（以下简称“亿联无限”、“标的公司”）100%的股份，最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。本次交易最终完成后，公司将持有亿联无限100%股份，以取得对标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和

《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。

（三）本次交易预计不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初步测算，本次交易预计

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次签署《意向协议》事项已经董事会审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、交易对手方介绍

（一）基本情况

1、陈政，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430************036，

非失信被执行人。

2、王周锋，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：610************514，

非失信被执行人。

3、深圳市亿联无限企业管理咨询企业（有限合伙）

企业名称深圳市亿联无限企业管理咨询企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GJMNW2W企业类型有限合伙企业执行事务合伙人陈政注册资本800万人民币深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路与泰然六路交汇处红注册地址

松大厦A区10A-06

24、深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GTRM37P企业类型有限合伙企业执行事务合伙人苗小妮

注册资本10.01万人民币深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路3011号白沙物流公司注册地址仓库之二308

5、王鹏飞，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

420************815，非失信被执行人。

（二）本次交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）类似交易情况近三年公司与本次交易对手方未发生类似交易情况。

（四）履约能力分析

本次交易对手方中，自然人均非失信被执行人，企业法人依法设立并存续，经营正常，公司认为其具备良好的信誉和履约能力。

三、标的公司基本情况

（一）本次交易标的为深圳市亿联无限科技股份有限公司公司名称深圳市亿联无限科技股份有限公司

统一社会信用代码 91440300053992998U

企业类型其他股份有限公司(非上市)法定代表人陈政成立日期2012年9月10日

注册资本4128.76万人民币

深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷八栋 A注册地址座501

网络电子产品、通信产品、网络安全产品、宽带通讯设备、电子产品的技术开发与销售；计算机及其软硬件的技术开发与销售；

国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止经营范围的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。网络电子产品、通信产品、网络安全产品、宽带通讯设备、电子产品的生产。

陈政直接持有51.15%股份；王周锋直接持有31.88%股份；深圳

市亿联无限企业管理咨询企业（有限合伙）持有9.75%股份；深股权结构

圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）持有4.88%股份；

王鹏飞持有2.34%股份

3是否为失信被执行人否

（二）主要财务指标及主要资产：待审计与评估结果出具后予以披露。

（三）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况，标的公司不存在占用公司资金的情况。

四、协议的主要内容

（一）交易各方

甲方1：陈政

甲方2：王周锋

甲方3：深圳市亿联无限企业管理咨询企业（有限合伙）

甲方4：深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方5：王鹏飞

乙方：深圳光韵达光电科技股份有限公司

目标公司：深圳市亿联无限科技股份有限公司

（二）主要条款

1、标的资产1.1经各方协商一致，乙方拟向甲方收购其合计持有的目标公司100%股份（以下简称“标的资产”）。具体如下：

股东拟转让的目标公司股份数（股）拟转让的目标公司股权比例（%）

甲方12111838751.15

甲方21316194231.88

甲方340260189.75

甲方420150234.88

甲方59662442.34

合计41287614100.0000

1.2自标的资产交割日起，乙方成为目标公司股东，持有目标公司100%股份，享有与标的

资产相关的一切权利和利益，承担标的资产相关的责任和义务。

2、交易对价

2.1各方同意，本次交易对价不超过6.5亿元，以现金方式支付，最终交易对价将在目标

公司的审计、评估工作完成以后，以评估机构所出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。

3、对价支付方式及安排

3.1各方同意，其应分别依照适用的法律规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。如根据法律法规规定，乙方需要就甲方应当缴纳的税费履行代扣代缴义务的，相应代扣代

4缴税费自本次交易对价中扣除。

3.2各方同意，自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方1支付人民币4000万元

作为本次交易的诚意金，该诚意金在正式收购协议签署后转为乙方向甲方1支付的股份转让款，剩余股份转让款的支付进度以各方签署的正式收购协议约定为准。

3.3若本次交易因中国证监会、证券交易所或相关政府部门原因或不可抗力原因（包括因国内外政策、法律法规的限制导致交易未完成的情形）、对目标公司尽职调查结果不满足乙方要

求、乙方董事会及/或股东会未审议通过而终止的，甲方应于收到乙方返还通知之日起5个工作日内向乙方返还诚意金，并按照同期银行活期存款利率支付资金孳息。

4、业绩承诺与补偿措施4.1甲方1和甲方2同意对目标公司2025年度、2026年度及2027年度（以下称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）向乙方作出承诺如下：2025年度、2026年度及2027年度目标公司扣非净利润分别不低于4500万元、6000万元以及7500万元。若目标公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，甲方1和甲方2将对乙方进行补偿，具体补偿方式由各方另行签署的正式收购协议约定为准。

5、公司治理

5.1各方同意，本次交易完成后，目标公司设立董事会，董事成员由乙方提名。

5.2各方同意，业绩承诺期内，目标公司总经理仍由甲方1担任。目标公司的日常经营仍

由目标公司原经营层决定及负责，日常经营事宜包括但不限于日常正常业务经营范围以内的交易、供应链及客户关系维护、年度财务预算、资金调配等，具体事项由各方另行协商确定。

5.3各方同意，本次交易完成后，目标公司财务负责人由乙方推荐人选，目标公司董事会聘任。目标公司管理层应充分保证财务负责人正常履行工作职责，乙方在确保目标公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。

6、排他性条款

6.1自本协议生效之日起六个月内或乙方公告放弃收购为止（孰近），未经乙方书面许可，

甲方或目标公司不得直接与乙方以外的任何第三方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的

任何磋商或谈判，不得与乙方以外的任何第三方签署任何可能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍本次交易完成的安排，否则甲方及目标公司应赔偿由此给乙方造成的全部损失。

7、协议的成立、生效、变更

7.1本协议自各方签署之日起生效。

7.2本协议仅为甲方、乙方、目标公司关于本次交易的框架性约定，并非最终交易条款，

各方最终签署的正式收购协议若与本协议有任何内容不一致之处，均以正式收购协议约定为准。

8、违约责任

58.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。

8.2本次交易中，甲方及目标公司应积极配合乙方的尽职调查工作，并保证所提供的资料

文件真实准确完整。

8.3各方明确，本次交易事项的实施尚取决于乙方对目标公司的尽职调查结果，并需按照

相关法律法规的规定履行必要的审批程序。如尽职调查结果不满足乙方要求，或者无法满足上述内部及外部的审批监管要求，导致本次交易无法实施的，乙方不承担违约责任。

9、适用法律及争议解决

9.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

9.2凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，

任何一方有权向深圳国际仲裁院提起仲裁。

10、附则

10.1对于本协议的修改、补充及变更，应由各方协商一致后以书面方式做出，且经由各方

或其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变更的条款为本协议的组成部分。当经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有规定有冲突时，应优先适用经修改、补充及变更的条款。

10.2本协议各方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对各方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。

11、其他

11.1本次交易完成后，标的公司将成为乙方全资子公司。标的公司与乙方在电子制造、智能装备、激光应用等领域可形成一定业务衔接，具备形成“技术研发-精密制造-智能装备-终端产品”协同链条，开发“研发-加工-检测”一体化解决方案的潜力。同时，甲方携手目标企业，协助乙方进入互联网设备制造市场，使乙方得以向目标企业的既有客户群体以及潜在客户，输出高品质产品与服务，并协助乙方大力拓展海外业务版图，为乙方挖掘全新的盈利渠道，注入源源不断的发展活力。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

亿联无限是一家专业从事宽带接入设备、无线网络设备等网络设备的研发、生产和销售的

高新技术企业，近年业务聚焦于巴西、印度、马来西亚等“金砖国家”和“一带一路”国家，向各国知名通信设备品牌商销售网络设备。公司拟通过本次交易获得亿联无限的全部股份，切入网络通信设备制造市场，完成公司智能设备制造业务在电子制造产业链上下游的整合，拓展海外市场，为公司培育新的利润增长点，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。

（二）本次交易存在的风险

本次交易文件尚未正式签署，本次签署的《意向协议》仅为各方达成的初步意向，能否签

6署正式协议并履行尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易的实施有利于公司进行电子制造产业链的上下游整合。本次交易完成后，亿联无限将成为光韵达全资子公司。亿联无限与光韵达在电子制造、智能装备、激光应用等领域存在一定的业务互补，两者具备形成“技术研发-精密制造-智能装备-终端产品”协同链条的潜力。

本次交易有助于公司切入网络通信设备制造市场，有助于为公司开拓国内的消费电子领域客户提供支撑，以及开拓海外市场，为公司培育新的利润增长点。

本次交易符合公司利益和战略发展目标，符合公司全体股东的利益。若后续交易顺利实施，预计将对公司经营发展产生积极作用。

六、本次交易的审议程序

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟签署<股份转让意向协议书>的议案》，同意公司与本次交易对手方签订《股份转让意向协议书》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次拟签署《股份转让意向协议书》事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司董事会授权公司管理层和相关部门在本议案审批通过后，具体经办本次现金收购的所有事宜，包括但不限于对目标公司尽职调查、进行审计、评估，方案细节的确定等。后续事宜公司将严格按照法律法规、规范性文件及公司《章程》等要求，履行相应的信息披露义务。

七、风险提示