光韵达:关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................5

一、公司实施本激励计划的主体资格......................................5

二、公司本激励计划的内容及其合法合规性...................................6

三、本激励计划涉及的法定程序.......................................18

四、本激励计划的信息披露.........................................21

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................21

六、不存在未激励对象提供财务资助的情形..................................21

七、结论意见............................................法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳光韵达光电科技股份有限公司上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的2025年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义

公司、光韵达深圳光韵达光电科技股份有限公司

《公司章程》《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技《法律意见书》股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励《激励计划（草案）》计划（草案）》本激励计划深圳光韵达光电科技股份有限公司与限制性股票激励计划

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《监管指南第1号》务办理》

中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括中国

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所

锦天城上海市锦天城（深圳）律师事务所

本所律师上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师

元中国的法定货币，人民币单位：元

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注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。

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第一节律师声明事项

锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：

一、锦天城及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性

文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司

的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需

的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；

公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供

的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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第二节正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本激励计划的主体资格

根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光韵达依法设立并有效存续。公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300778790429A 的《营业执照》，住所为深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦 A 栋 1201，法定代表人为曾三林，公司类

型为股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限公司登记的公司股份总额为49458.14万股。

根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，经中国证监会出具的《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]735号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票1700.00万股，每股面值1.00元，发行价格为12.98元/股；经深交所《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]170号）同意，公司网上定价发行的1370.00万股股票于2011年6月

8日在深交所上市交易，股票简称为“光韵达”，股票代码为“300227”。

（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字[2025]第

590048号）、公司出具的承诺并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台（” http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录（” http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/selectGsbk=sme）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、公司本激励计划的内容及其合法合规性2025年4月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次限制性股票激励计划做出了具体规定。

本所律师查阅了《激励计划（草案）》，以及董事会审议本次限制性股票激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《激励计划（草案）》由本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权

激励计划具体内容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、

公司/激励对象发生异动的处理及附则等部分组成。

本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》内容进行了适当核查，并发表意见如下：

（一）本激励计划的目的与原则

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本激励计划的激励对象

1、激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、

中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司监事会进行核实确定。

3、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为142人，具体包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员；

（3）核心技术（业务）骨干；

（4）公司认为应当激励的其他员工。

本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

以上激励对象包含外籍人员，根据公司说明，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处行业未来的竞争焦点将围绕产业链协同效率及全球化布局展开。

外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，在公司业务拓展方面起到重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（3）根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第十六次会议决议、并

经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/selectGsbk=sme）进行查询，截至本法律意见出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配

1.限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配

（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向

激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股

票总量为6250万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49458.14万股的12.64%。其中，首次授予5000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49458.14万股的10.11%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留1250万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49458.14万股的2.53%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

截至《激励计划（草案）》披露日，公司不存在有效期内的股权激励计划。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对

象间的分配情况如下表所示：

获授限制性占本计划授出占目前股姓名国籍职务股票数量（万限制性股票总本总额的股）数的比例比例

一、董事、高级管理人员、外籍人员

吴巍中国董事4777.63%0.964%

程鑫中国副总裁400.64%0.081%副总裁财务

凌志云中国400.64%0.081%总监

张洪宇中国董事会秘书200.32%0.040%沈祺舜核心业务人

（SHEN. 中国台湾 21 0.34% 0.042%员CHI-SHUN）姚治东核心技术人

（YAO 美国 1 0.02% 0.002%员ZHIDONG）

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共136

440170.42%8.898%

人）

三、预留部分

预留部分125020.00%2.527%

合计6250100.00%12.637%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际

控制人的配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表

明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

综上所述，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配均符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条

第二款、第十五条的规定。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长

10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

不超过60个月。

2、限制性股票激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司作为被激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、限制性股票激励计划的限售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予上市之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授

11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

予上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、限制性股票激励计划的解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票首次授予上市之日起12个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票首次授予上市之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予上市之日起24个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票首次授予上市之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予上市之日起36个月后的首个

第三个解除限售期交易日起至限制性股票首次授予上市之日起48个月20%内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在

2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售

比例及安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票预留授予上市之日起12个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票预留授予上市之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予上市之日起24个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票预留授予上市之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并

12上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、限制性股票激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上所述，锦天城认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及

第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.15元的价格购买获授的限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

13上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.07元的50%，为每股4.04元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.29元的50%，为每股4.15元。

综上所述，锦天城认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

14上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

15上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划解除限售考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：

对应营业收入净利润解除限售期

考核年度目标值 Xm 触发值 Xn 目标值 Ym 触发值 Yn

第一个解除限

2025年12.86亿元11.91亿元0.8亿元0.64亿元

售期

第二个解除限

2026年15.50亿元13.70亿元1亿元0.8亿元

售期

第三个解除限

2027年18.50亿元16.51亿元1.2亿元1亿元

售期考核指标业绩指标完成度解除限售比例

X≥Xm X=100%

营业收入（X） Xn≤X

Y≥Ym Y=100%净利润（Y)Yn≤Y

16上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

各个解除限售期公司层面解除限售比例取 X 或 Y 的孰高值对应的解除限售比例

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；

（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除考核期所有有效期内股权激励计

划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年第

三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：

对应营业收入净利润解除限售期

考核年度目标值 Xm 触发值 Xn 目标值 Ym 触发值 Yn

第一个解除限售

2026年15.50亿元13.70亿元1亿元0.8亿元

期

第二个解除限售

2027年18.50亿元16.51亿元1.2亿元1亿元

期考核指标业绩指标完成度解除限售比例

X≥Xm X=100%

营业收入（X） Xn≤X

Y≥Ym Y=100%净利润（Y) Yn≤Y

各个解除限售期公司层面解除限售比例取 X 或 Y 的孰高值对应的解除限售比例

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格

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为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，公司董事会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股

份数量：

考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格

个人层面解除限售比例100%80%60%0

如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能

完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上所述，锦天城认为，本激励计划关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的相关规定。

（七）其他

《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、限制性

股票的回购与注销、限制性股票的解除限售程序、本激励计划的变更程序与终止

程序、公司和激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

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（一）本激励计划已经履行的法定程序根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列程序：

1、公司独立董事专门会议拟定了《激励计划（草案）》及《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司

第六届董事会第十六次会议审议。

2、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。经核查，公

司第六届董事会第十六次会议审议上述议案时关联董事吴巍已按相关规定回避表决，由另外六名非关联董事一致通过上述议案。

3、2025年4月18日，公司监事会召开第六届监事会第十一次会议，审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司

<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案。监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公

司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。

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（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司尚需召开股东会审议本激励计划。

5、股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。截止本法律意见书出具日，因公司尚未调整治理结构，仍由监事会行使相关职权。根据《激励计划（草案）》，如公司治理结构按照上述要求调整后，本激励计划中涉及监事会的职权和义务将按照届时有效的规定由公司董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议、审计委员会）承继。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，方可实施本激励计划。

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四、本激励计划的信息披露

1、公司应在第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议分别

审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、监事会意见。

2、此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当按照《公司法》《证券法》

《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授限制性股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象授予限制性股票及行权条件时公司业绩指标做出了明确限定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

六、不存在未激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。