光韵达:2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300227证券简称：光韵达深圳光韵达光电科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

预案

二〇二四年十二月

1发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

2特别提示

本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为隽光投资，隽光投资为公司控股

股东隽飞投资的全资子公司。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币44892.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为7.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数

不超过58000000股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的

30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股

本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管要求变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行股票后，公司股权结构将发生变化，本次发行完成

3后，隽飞投资仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为曾三林。本次发行不

会导致公司股权分布不具备上市条件。

6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次发行对象隽光投资认购

的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公

司新老股东按发行后的股份比例共享。

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《深圳光韵达光电科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

8、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，短期内公司每股收

益等财务指标相比去年同期可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注

4意。相关情况详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5目录

发行人声明.................................................2

特别提示..................................................3

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次发行基本情况...........................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................14

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.........................15

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...........15

第二节发行对象基本情况..........................................16

一、发行对象的基本信息..........................................16

二、股权及控制关系结构图.........................................16

三、最近三年主要业务的发展情况和经营成果...............................17

四、最近一年简要财务会计报表.......................................17

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况17

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业

务间的同业竞争以及关联交易情况......................................18

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司

之间的重大交易情况............................................18

八、认购资金来源.............................................18

第三节附条件生效的股份认购协议摘要....................................19

一、协议签署方..............................................19

二、认购价格、认购方式和认购数额及其他内容.............................19

三、协议的生效及终止...........................................21

四、违约责任...............................................22

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................23

一、本公司募集资金的使用计划.......................................23

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...............................23

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................24

6四、本次募集资金使用的可行性分析结论..................................24

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................25

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

变化情况.................................................25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

变化情况.................................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................27

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................27

第六节本次股票发行相关的风险说明.....................................28

一、与发行人相关的风险..........................................28

二、与行业相关的风险...........................................28

三、其他风险...............................................28

第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...........................30

一、公司利润分配政策...........................................30

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................33

三、公司未来三年分红回报规划.......................................36

第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施.......40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...40

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出

的有关承诺并兑现填补回报的具体措施....................................40

三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................43

四、本次发行的必要性和合理性.......................................43

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...........................43

六、公司关于摊薄即期回报采取的措施....................................44

七、相关承诺主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.........45

7释义

本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、指深圳光韵达光电科技股份有限公司

发行人、光韵达

本次发行、本次向特定对象深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向深圳市隽指发行股票光投资控股有限公司发行股票的行为

认购对象、发行对象指深圳市隽光投资控股有限公司深圳光韵达光电科技股份有限公司2024年度向

本预案、预案指

特定对象发行 A 股股票预案隽飞投资指深圳市隽飞投资控股有限公司

深圳市隽光投资控股有限公司，为隽飞投资全资隽光投资指子公司

隽山控股指深圳市隽山控股有限公司，为隽飞投资控股股东定价基准日指本次向特定对象发行股票董事会决议公告日

深圳光韵达光电科技股份有限公司股东大会、董

股东大会、董事会、监事会指

事会、监事会募集资金指本次向特定对象发行股票所募集的资金

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》

最近三年指2021年、2022年、2023年深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3、如无特别说明，本预案中的元、万元、亿元均指人民币元、人民币万元、人民币亿元。

8第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司

英文名称： Shenzhen Sunshine Laser and Electronics Technology Co. Ltd.成立日期：2005年10月25日

上市日期：2011年6月8日

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码： 300227.SZ

股票简称：光韵达

注册资本：49458.1391万元人民币

法定代表人：曾三林

注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层

办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层

联系电话：（0755）26981580

联系传真：（0755）26981500

公司网站： www.sunshine-laser.com/cn/Index.aspx统一社会信用代

91440300778790429A

码：

从事激光应用技术的研究与开发，激光及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案，激光器及相关元件、3D 打印设备、精密激光加工设备、光机电一体化设备、智能电子产品、智能自动化设备、电子工

业专用设备制造、自动化控制系统的研发、生产与销售；电子测试夹

具、模具、自动化、电子设备及配件的设计、加工装配与销售；提供

激光切割、激光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三

经营范围：维打印，生产和销售激光三维电路成型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料

零件及相关电子装联产品；云平台的技术咨询，技术研发；物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。机械设备租赁。人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无

9二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、自动化、智能化成为制造业发展的核心发展方向

随着中国制造业发展逐渐走向成熟，自动化、智能化发展已成为制造业的核心发展方向。自动化是指机器或装置在无人干预的情况下按规定的程序或指令自动进行操作或控制的过程。专门从事智能自动控制、数字化、网络化控制器及传感器的研发、生产、销售的高科技公司通过其众多的功能模块、完善的嵌入式解决方案可以最大程度地满足众多用户的个性化需求。智能化是自动化制造更高一级的技术形态，目前，智能制造产业链已涵盖智能装备（机器人、数控机床、服务机器人、其他自动化装备）、工业互联网（机器视觉、传感器、RFID、工业以太网）、工业软件（ERP/MES/DCS 等）、3D 打印以及将上述环节有机结合的自动化系统集成及生产线集成等。

为适应市场竞争的加剧，近年来，中国制造业正经历着重要的转变，如企业的大批量生产向按市场或客户要求柔性生产转变，设计和控制系统各自独立向设计和控制系统集成一体转变，集中某地生产向全球化采购及生产转变，制造工厂对质量、成本、效率以及安全的要求也在不断提高，可以预见的是这些转变将推动自动化、智能化技术的发展及应用进入新的高速发展阶段。

2、国家政策助力激光设备行业高质量发展

激光产业属于国家鼓励的高新技术产业。近年来，国家相关产业政策的密集推出，为激光设备行业的长期健康发展提供了良好的环境。

2006年国家推出了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006年-2020年）》，首次将激光技术列为我国重点发展的前沿技术，明确将激光技术与生物、信息、新材料、先进制造、先进能源、海洋、航空航天等技术并列为发展

前沿技术，发挥科技引领未来发展的先导作用，提高我国高技术的研究开发能力和产业的国际竞争力。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出要加快推进激光显示产业化；《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》中提出要实现高性能激光器的国产化；2021年《“十四五”智能制造发展10规划》中指出要大力发展包括先进激光加工设备等的智能制造装备；《“中国制造2025”重点领域技术路线图》更是将激光复合焊接、激光搅拌摩擦焊、激

光遥感探测技术、激光微孔成型、激光显示等多个激光新技术和新产品列入国家战略计划。在国家一系列产业政策支持背景下，激光产业获得稳定的支持、迅速的发展，同时也带动我国民用、国防产业的崛起，具有广阔的发展前景。

（二）本次发行的目的

1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心

本次发行由隽光投资全额认购，本次发行完成后公司控股股东隽飞投资直接或间接持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，隽光投资认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持

在智能装备类业务近年来竞争激烈的背景下，公司的运营资金需求加大。

本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为隽光投资，隽光投资系公司控股股东隽飞投资的全资子公司。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

四、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳

11证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为隽光投资。

本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会2024年第十次会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为7.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

在本次发行获得中国证监会同意注册后，隽光投资拟认购本次向特定对象发行的金额为不超过人民币44892.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，隽光投资认购数量不超过58000000股

12（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的

发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×(1+n)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增

股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法

规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）本次发行前公司滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次募集资金用途

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币44892.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

13（十）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为隽光投资，隽光投资系公司控股股东隽飞投资的全资子公司。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2024年9月27日，侯若洪先生、姚彩虹女士和王荣先生与隽飞投资签署了

《表决权委托协议》和《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），具体为：侯若洪先生、王荣先生、姚彩虹女士分别将其持有公司59319626股、29103841股、18976550股，合计持有的公司股份107400017股（占公司总股本21.72%）所享有的表决权、提

名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的

其他权利不可撤销地全权委托给隽飞投资行使，同时分别将其持有公司

14829000股、5925000股、4744000股，合计持有的公司股份25498000股（占公司总股本5.16%）转让给隽飞投资。

本次发行前，隽飞投资持有公司25498000股股份（占公司总股本的5.16%），合计享有上市公司107400017股股票表决权（占公司总股本的

21.72%），隽飞投资为公司的控股股东，曾三林为公司实际控制人。

本次发行后，按照发行数量上限58000000股计算，发行完成后，隽光投资持有58000000股（占本次发行后公司总股本的10.50%）。隽飞投资直接或间接持有上市公司83498000股股份（占本次发行后公司总股本的15.11%），隽飞投资合计持有上市公司股份165400017股所享有的股票表决权（占本次发行后公司总股本的29.93%），隽飞投资仍为公司控股股东，曾三林仍为公司实际控

14制人。本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

（一）本次发行已取得的授权和批准本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会2024年第十次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的审批

1、本次向特定对象发行股票方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。

在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

15第二节发行对象基本情况

本次发行对象为隽光投资，相关情况如下：

一、发行对象的基本信息公司名称深圳市隽光投资控股有限公司曾用名无深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3331号中建科工大厦注册地址

32层

法定代表人曾三林注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MAE2F89N3E公司类型有限责任公司成立日期2024年10月10日经营期限2024年10月10日至无固定期限

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业

总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

经营范围流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；新兴能源技术研发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3331号中建科工大厦通讯地址

32层

通讯方式1324667****

二、股权及控制关系结构图

截至本预案公告日，隽光投资的股权结构如下：

16三、最近三年主要业务的发展情况和经营成果

截至本预案公告日，隽光投资主要为从事投资活动。

四、最近一年简要财务会计报表

隽光投资成立于2024年10月，尚未编制财务报表，系公司控股股东隽飞投资的全资子公司。隽飞投资成立于2024年9月，尚未编制财务报表，其控股股东为隽山控股。

隽山控股成立于2021年10月18日，主营业务为股权投资，其2023年的主要财务数据和指标如下：

单位：元

项目2023年12月31日（2023年度）

资产总额174897802.07

负债总额177552135.98

所有者权益-2654333.91

营业收入3644559.35

营业利润-2114029.62

净利润-2114029.62

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

截至本预案公告日，隽光投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内

17未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况

本次发行前，公司与隽光投资及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，隽光投资及其控股股东、实际控制人亦不会与公司产生同业竞争。

本次发行对象为隽光投资，隽光投资系公司控股股东隽飞投资的全资子公司，为公司关联方。本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与隽光投资及其控股股东、实际控制人之间新增关联交易。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与隽光投资及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大关联交易。

八、认购资金来源

隽光投资将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金。

18第三节附条件生效的股份认购协议摘要

公司与隽光投资于2024年12月13日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

一、协议签署方

甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司

乙方：深圳市隽光投资控股有限公司

二、认购价格、认购方式和认购数额及其他内容

（一）认购价格甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十次会议决议公告日。经各方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币7.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分

配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等

有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（二）认购数量及金额

各方同意，乙方认购股票数量不超过58000000股（含本数），认购金额不

19超过人民币44892.00万元（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以

本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或

监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。

甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。

（三）认购方式

乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）滚存未分配利润

20本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新

老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

三、协议的生效及终止

（一）协议的生效

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或

授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；

（2）本次发行已经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册；

（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。

除上述约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

本协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

（二）协议的终止

本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：

（1）经各方双方协商一致，终止本协议；

（2）因不可抗力导致本协议目的不能实现；

（3）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易或本次发行被限制、禁止、不予注册或备案，甲方或乙方均有权以书面通知方式终止本协议。

（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面

21通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此

等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

四、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的

未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。

本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过

或未获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成本协议任何一方的违约事项，协议各方互不追究对方责任。

甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

各方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，各方均不承担违约责任。

22第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本公司募集资金的使用计划

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币44892.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，提高公司的抗风险能力

在智能装备类业务近年来竞争激烈的背景下，为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，提高公司的抗风险能力。

2、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规、

规范性文件及相关政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。

2、公司内部治理规范，内部控制完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部

23控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了募集资金管理制度，对

募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务及经营管理产生重大影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到优化，公司的整体实力和抗风险能力均将有所增强。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》《（上市公司证券发行注册管理办法）第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

24第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，满足业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

2024年9月27日，侯若洪先生、姚彩虹女士和王荣先生与隽飞投资签署了

案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权

利不可撤销地全权委托给隽飞投资行使，同时分别将其持有公司14829000股、5925000股、4744000股，合计持有的公司股份25498000股（占公司总股本

5.16%）转让给隽飞投资。

本次发行前，隽飞投资持有公司25498000股股份（占公司总股本的5.16%），合计持有上市公司股份107400017股所享有的表决权（占公司总股本的21.72%），隽飞投资为公司控股股东，曾三林为公司实际控制人。

本次发行后，按照发行数量上限58000000股计算，发行完成后，隽光投资持有58000000股（占本次发行后公司总股本的10.50%）。隽飞投资直接或间接持有上市公司83498000股股份（占本次发行后公司总股本的15.11%），隽飞25投资合计持有上市公司股份165400017股所享有的股票表决权（占本次发行后公司总股本的29.93%），隽飞投资仍为公司控股股东，曾三林仍为公司实际控制人。本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影

响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但募集资金有助于为公司可持续发展目标的实现提供有力保障。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况

本次发行对象为隽光投资，隽光投资系公司控股股东隽飞投资的全资子公司，为公司关联方。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

除上述情况外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将有利于降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现可持续发展。

27第六节本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）市场拓展不及预期风险

当前国内激光制造服务行业的市场集中度较高，行业竞争激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的激光制造服务商。如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

（二）财务风险

近三年公司毛利率分别为39.48%、39.32%和32.86%，毛利率有一定下降趋势。随着公司所处行业竞争加剧，产品结构变化、行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争等因素影响，公司可能面临主营业务毛利率进一步下滑风险。

二、与行业相关的风险

（一）市场风险

公司为激光智能制造解决方案提供商，公司所属激光制造服务及智能检测、装备行业与下游消费电子产品等领域的市场需求密切相关。激光制造及智能装备及其下游行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对激光制造服务及智能装备行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。同时，公司经营的精密激光制造和服务行业市场已进入充分竞争时代，公司虽然凭借高性价比的产品服务以及完整的行业解决方案等优势，在激烈竞争中占据了有利位置，并在多个细分领域领先竞争对手，但如果竞争对手调整经营策略导致产品降价或提升产品技术能力导致公司下游客户数量减少，则可能对公司构成威胁，影响公司经营业绩。

三、其他风险

28（一）审批风险

本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。

（二）股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

29第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分

红（2023修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：

“（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划

提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策预案出具书面意见。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

30重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超

过3000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支

出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

（五）现金分配的比例及期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的33%。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利31情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（八）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本

方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低

于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未

分配利润留存公司的用途和使用计划，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（九）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。

32公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会

公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2024年半年度利润分配方案

根据2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润为13348871.45元，合并口径净利润

11080277.89元。截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为

673698014.30元，母公司报表可供分配利润为82092585.50元。

为维护公司价值及股东权益、进一步加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司决定2024年中期进行现金分红。综合考虑股东利益及公司长远发展需求，董事会制定的2024年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本494581391股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配现金股利12364534.78元，占2024年上半年归属于母公司所有者的净利润92.63%，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2024年8月22日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于

2024年半年度利润分配方案的议案》，董事会结合公司盈利水平、财务状况、现金流状况等实际情况，制定了中期现金分红方案。2024年5月10日，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中

33期现金分红建议方案的议案》，授权董事会根据股东大会决议在公司持续盈利且

满足实际资金需求的情况下，制定2024年中期进行现金分红方案，因此本次利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

2、2023年利润分配方案

公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润56815771.50元，其中母公司实现净利润1934645.12元。截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为661966736.22元，母公司累计未分配利润为-16591143.16元（为负值）。

为保障公司正常生产经营和未来发展，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案》，公司2023年度不实施利润分配。

3、2022年利润分配方案

公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为80029553.20元，其中母公司实现净利润为-6326095.18元。截至2022年12月31日，合并报表累计未分配利润为605065294.78元，母公司累计未分配利润为-

18524869.91元。

为保障公司正常生产经营和未来发展，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2023年4月28日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的预案》，公司2022年度不实施利润分配。

4、2021年利润分配方案

公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为91544657.11元，其中母公司实现净利润为3381349.49元。

34截至2021年12月31日，合并报表累计未分配利润为525035741.58元，

母公司累计未分配利润为-14001241.72元。为保障公司正常生产经营和未来发展，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的预案》，公司2021年度不实施利润分配。

（二）最近三年现金分红情况

公司2021年度、2022年度和2023年度现金分红情况如下：

单位：万元

2021年2022年2023年

项目度度度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润9154.478002.965681.58

现金分红（含税）5001.6000当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比

54.64%00

例

最近三年累计现金分配合计5001.60

最近三年年均可分配利润7613.00最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比

65.70%

例

注1：2021年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份

5198632股，成交金额50016048.58元，回购股份于2024年7月18日注销。

注2:2024年8月，公司进行了2024年度半年度分红，共计分配现金股利1236.45万元。

2021至2023年度，公司以集中竞价方式实施股份回购所支付的现金合并计

算占公司最近三年实现的年均可分配利润的比例为65.70%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及

向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

35三、公司未来三年分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《深圳光韵达光电科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定的原则

公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（三）未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）

1、利润分配的方式

在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司可采取现金、股票、

36现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采

用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超

过3000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支

出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

3、现金分配的时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分配的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的33%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

37（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配的条件

6、利润分配的决策程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

（2）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。

（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督

38管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（四）本规划的生效本股东回报规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。

39第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司拟采取的措施

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若公司未来十二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行的发行数量不超过58000000股（含本数），以本次发行股份数量上限计算，公司总股本将上升至552581391股，拟募集资金总额不超过

44892.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证监会等监管部门同

意注册发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公

司发行前总股本变化的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。

40（2）本次发行于2025年6月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

（3）本次发行股票数量不超过58000000股（含本数），且募集资金总额不超过44892.00万元（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会同意注册的发行股份数量为准）。

（4）根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所

有者的净利润3241.93万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2240.27万元（未经审计）。假设2024年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2024年1-9月的年化数据，即2024年1-9月数据的4/3倍（该假设不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。

假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于

上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

假设情形1：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性

损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度下降20%；

假设情形2：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年度一致；

假设情形3：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性

损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度增长20%；

前述利润值假设不代表公司对2025年利润的盈利预测，亦不代表公司对

2025年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变

化等多种因素，存在不确定性。

（5）公司总股本以本次向特定对象发行前494581391股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。

41（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年度/2025年12月31

2024年度/2024年12月

项目日

31日

本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）49458.1449458.1455258.14

假设情形1：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

上市公司股东的净利润较2024年度下降20%归属于母公司股东的净利润

4322.573458.063458.06（万元）扣除非经常性损益后归属于母

2240.271792.221792.22

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.090.070.07

稀释每股收益（元/股）0.090.070.07扣除非经常性损益后基本每股

0.050.040.03收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.050.040.03收益（元/股）

假设情形2：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年度一致归属于母公司股东的净利润

4322.574322.574322.57（万元）扣除非经常性损益后归属于母

2240.272240.272240.27

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.090.090.08

稀释每股收益（元/股）0.090.090.08

422025年度/2025年12月31

2024年度/2024年12月

项目日

31日

本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后基本每股

0.050.050.04收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.050.050.04收益（元/股）

假设情形3：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

上市公司股东的净利润较2024年度增长20%归属于母公司股东的净利润

4322.575187.095187.09（万元）扣除非经常性损益后归属于母

2240.272688.322688.32

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.090.100.10

稀释每股收益（元/股）0.090.100.10扣除非经常性损益后基本每股

0.050.050.05收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.050.050.05收益（元/股）

根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

四、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

43公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，有

助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

六、公司关于摊薄即期回报采取的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。

（一）加强业务发展能力，提升公司盈利能力

本次发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。

公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。

（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管

指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要

求以及《公司章程》制定了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配

44的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据

《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律

法规的要求以及《公司章程》制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

七、相关承诺主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作

出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害上市公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会

45该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任