深圳光韵达光电科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励

与约束机制，充分调动履职积极性，提升公司经营管理效能与长期价值创造能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，其中高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）业绩导向，薪酬水平与公司经营业绩深度挂钩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责权利统一，薪酬与岗位价值、职责范围、履职能力相符；

（三）激励与约束并重、奖罚对等，薪酬发放与考核、奖惩挂钩；

（四）兼顾当期发展与长远利益，与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策、方案与考核标准，审查其履职情况，并组织实施年度考核，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条董事会薪酬与考核委员会每年度制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事薪酬（津贴）方案由股东会审议批准，并予以披露；在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的实施。

第三章薪酬结构与标准

第七条非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等

1构成。

第八条基本薪酬为固定薪酬，根据岗位价值、履职责任、市场薪酬水平及公司工资总

额决定机制确定。在公司任职的非独立董事、高级管理人员，按所任岗位确定基本薪酬，其中非独立董事不再另行发放董事津贴。

第九条绩效薪酬为浮动薪酬，根据公司经营业绩目标完成情况、个人绩效与履职评价

结果核定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十条中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划等形式，由董事会薪酬与考

核委员会拟定专项方案，履行法定程序后实施。激励收入的确定与支付以绩效评价结果为重要依据。

第十一条公司独立董事、不在公司任职的非独立董事实行固定津贴制，不参与公司内

部绩效考核，由股东会审议决定。同时董事出席公司董事会、股东会等行使职责所需的合理费用由公司承担，不计入薪酬总额。

第四章薪酬发放与止付追索

第十二条董事津贴、公司高级管理人员基本薪酬由公司按月发放。

第十三条月度、季度绩效薪酬的发放根据不同岗位考核周期及绩效评价结果，于考核

周期结束后的下一个发薪日发放。年度绩效薪酬以公司经审计后的财务数据、年度目标考核达成情况为依据，在公司年度报告披露后发放。

第十四条中长期激励收入按专项方案约定发放，行权或解锁条件成就后方可兑现；未

达条件的，按约定作废。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保险、住房公积金以及个人所得税等费用。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实

际任期及履职考核情况发放薪酬，中长期激励按相关激励计划约定处理。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告追溯重述时，董事会薪酬与考核委员会应

重新核定董事、高级管理人员绩效薪酬及中长期激励收入，追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反法定义务、《公司章程》或公司规章制度给公

司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重扣减或停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并追回相关行为发生期间已支付的部分或全部绩效薪酬及中长期激励收入。

第五章薪酬调整

第十九条公司董事、高级管理人员薪酬体系服务于公司经营战略，并随着公司经营状

2况、行业薪酬水平的变化作相应调整，以适应公司持续发展需要。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开数据，收集并分析同行业的薪酬数据，作为调整参考；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬实际购买力水平不降低；

（三）公司盈利状况：结合公司净利润、营业收入等经营指标完成情况以及工资总额变动情况；

（四）公司组织架构调整、岗位职务变更；

（五）董事、高级管理人员个人履职考核结果。

第二十一条经公司董事会审议批准，公司可临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为董事、高级管理人员薪酬的补充，专项奖惩的发放与考核结果挂钩。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。

深圳光韵达光电科技股份有限公司

二〇二六年三月

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