深圳光韵达光电科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文

件及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取收益而将一定数量的货币资金、股权以

及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条公司的对外投资行为包括：

（一）短期投资，主要是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其他金融衍生品等；

（二）长期投资，主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、收购、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；

（三）对子公司投资，但设立或者增资全资子公司除外；

（四）其他投资，包括委托理财、委托贷款及法律、法规规定的其他对外投资。

第四条公司对外投资的原则：遵守国家法律、法规，符合《公司章程》，符合公司的

发展战略，增强公司的竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第五条本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下称“子公司”）的一切对外投资行为。

第六条公司对外投资应按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。

第二章对外投资的审批权限

第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第八条公司对外投资（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限具体为：

（一）股东会

11、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）未达到上述前两项审议标准的对外投资事项，由总裁审批决定。

第九条除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定事项外，公司进行同一类别且

标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第八条的规定。已按照第八条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约

定的全部出资额为标准，适用第八条的规定。

第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第八条的规定。

2交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标

适用第八条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十二条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司的对外投资构成关联交易的，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的相关规定。

第十四条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东

会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。。

第三章对外投资的决策机构及组织管理机构第十五条公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十六条总裁是公司对外投资项目实施的主要负责人，负责组织对外投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第十七条投资管理部是公司对外投资的管理机构:

（一）根据公司经营和发展目标进行投资规划与策略制定;

（二）对投资项目的预选、评估、策划及实施进行管理与监督;

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的投后运行情况；

（四）与财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作。

第十八条财务部和法律合规部为公司对外投资的协助部门，财务部负责对对外投资项

目进行财务预算、筹措资金、办理出资手续等，法律合规部负责对对外投资项目提出合规性建议等。

第十九条无需报董事会或股东会审批的对外投资，由投资管理部负责投资项目的实施

运作及其后续日常管理；需报董事会或股东会审批的对外投资，由总裁负责或由总裁授权的指定人员负责。

第二十条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计或评估机构对相关资产进行审计或评估。

3第四章对外投资的转让与收回

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力因素而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十四条批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十五条投资管理部、财务部和法律合规部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的人事管理

第二十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产

生的董事，参与新建公司的运营决策。

第二十七条对于对外投资组建子公司或收购子公司，公司应按照该子公司章程的规定

派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策发挥重要作用。

第二十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在

新建公司或新收购子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任被投资单位执行董事或董事、经营管理的有关人员，应及时向公司汇报投资情况。

第六章对外投资的财务管理及审计

第二十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽

的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十条子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表（包括月度、季度及年度财

4务会计报表），并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十一条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第三十二条子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十三条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真

实性、合法性进行监督。

第三十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员

进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度由董事会负责解释。

第三十七条本制度自股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。

深圳光韵达光电科技股份有限公司

二○二六年三月

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