上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

2025年第七次临时股东会之

法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

2025年第七次临时股东会之

法律意见书

致：深圳光韵达光电科技股份有限公司

深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第七次临

时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年12月29日（星期一）召开。

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受公司委托，指派何煦律师、余苏律师（以下简称“锦天城律师”）出席了本次股东会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，锦天城律师就本次股东会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，锦天城对有关事实进行了查证和确认。

本法律意见书仅供公司连同本次股东会决议公告予以公告之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用于其他任何目的。

锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

1关于本次股东会的召集和召开程序

1.1本次股东会的召集经查验，本次股东会的召集程序如下：

（1）2025年12月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于提议召开2025年第七次临时股东大会的议案》，同意召集本次股东会。

（2）2025年12月13日，公司在指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东会召开的时间、地点、方式、会议召集人、召开方式、出席会议对象、提交会议审议的事项、

现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。

锦天城认为，本次股东会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

1.2本次股东会的召开经查验，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：

（1）本次股东会现场会议于2025年12月29日（周一）下午14:30在深圳市

南山区沙河街道侨香路金迪世纪大厦 A 栋 12 楼公司会议室召开，由董事长程飞先生主持。

（2）本次股东会网络投票的时间为2025年12月29日。其中，通过深圳证券

交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月29日上午9:15至

9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投

票系统进行网络投票的时间为2025年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

锦天城认为，本次股东会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明

2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2关于出席本次股东会人员的资格

2.1出席本次股东会的股东出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统进行网络投票，下同）的股东（或股东代理人，下同）共219人，代表公司有表决权的股份133012907股，占公司股份总数的比例为23.8969%。其中：

（1）出席现场会议并投票的股东共1名，代表公司有表决权的股份

107400017股，占公司股份总数的比例为19.2953%。

（2）根据公司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投

票情况的相关数据，本次股东会参加网络投票的股东共218人，代表公司有表决权的股份25612890股，占公司股份总数的比例为4.6016%。

经查验，出席本次股东会现场会议的全部股东及其代理人，均为2025年

12月22日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代理人均持有书面授权委托书。出席本次股东会现场会议的股东均具备出席本次股东会的股东资格。

参加网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

2.2出席、列席本次股东会的其他人员

除公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及锦天城律师。

锦天城认为，出席、列席本次股东会的股东及其他人员均具有相应资格，

3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

3本次股东会的议案

根据公司公告的《关于召开2025年第七次临时股东大会的通知》，本次股东会审议的议案为：

3.1《关于修订<公司章程>的议案》；

3.2关于修订及制定公司部分治理制度的议案

3.2.1《修订<股东会议事规则>》；

3.2.2《修订<董事会议事规则>》；

3.2.3《修订<独立董事工作制度>》；

3.2.4《修订<对外投资管理制度>》；

3.2.5《修订<对外担保管理制度>》；

3.2.6《修订<关联交易管理制度>》；

3.2.7《修订<分红管理制度>》；

3.2.8《修订<会计师事务所选聘制度>》；

3.2.9《修订<累积投票制实施细则>》；

3.2.10《修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》;

3.3《关于变更会计师事务所的议案》。

经锦天城律师查验，本次股东会审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出新议案，未出现对议案内容进行变更的情形。

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

4关于本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方

式进行了现场表决，会议推举的股东代表、锦天城律师共同负责计票和监票工作。本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。投票结果具体如下：

4.1以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意130894537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4074％；反对2102870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5810％；弃权15500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0117%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23494520股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.7293%；反对2102870股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2102%；弃权

15500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0605%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

4.2逐项审议通过关于修订及制定公司部分治理制度的议案

（1）以特别决议审议通过《修订<股东会议事规则>》

表决结果：同意130900537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4119％；反对2102870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5810％；弃权9500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0071%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23500520股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.7527%；反对2102870

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2102%；弃权

9500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0371%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

（2）以特别决议审议通过《修订<董事会议事规则>》

表决结果：同意130901637股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4127％；反对2101770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5801％；弃权9500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0071%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23501620股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.7570%；反对2101770股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2059%；弃权

9500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0371%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

（3）以普通决议审议通过《修订<独立董事工作制度>》

表决结果：同意130886537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4014％；反对2102870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5810％；弃权23500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0177%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23486520股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6980%；反对2102870股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2102%；弃权

23500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0918%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

（4）以普通决议审议通过《修订<对外投资管理制度>》

表决结果：同意130871637股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3902％；反对2117770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5922％；弃权23500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0177%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23471620股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6399%；反对2117770股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2684%；弃权

23500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0918%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

（5）以普通决议审议通过《修订<对外担保管理制度>》

表决结果：同意130845737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3707％；反对2117870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5922％；弃权49300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0371%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23445720股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.5388%；反对2117870股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2688%；弃权

49300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1925%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

（6）以普通决议审议通过《修订<关联交易管理制度>》

表决结果：同意130875837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3933％；反对2101870股，占出席会议股东所持有效表决权股

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

份总数的1.5802％；弃权35200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0265%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23475820股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6563%；反对2101870股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2063%；弃权

35200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1374%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

（7）以普通决议审议通过《修订<分红管理制度>》

表决结果：同意130867637股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3872％；反对2117770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5922％；弃权27500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0207%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23467620股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6243%；反对2117770股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2684%；弃权

27500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1074%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

（8）以普通决议审议通过《修订<会计师事务所选聘制度>》

表决结果：同意130882837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3986％；反对2102870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5810％；弃权27200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0204%。

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23482820股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6836%；反对2102870股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2102%；弃权

27200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1062%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

（9）以普通决议审议通过《修订<累积投票制实施细则>》

表决结果：同意130864437股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3848％；反对2116570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5913％；弃权31900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0240%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23464420股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6118%；反对2116570股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2637%；弃权

31900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1245%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

（10）以普通决议审议通过《修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》

表决结果：同意130786637股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3263％；反对2129570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6010％；弃权96700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0727%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23386620股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.3080%；反对2129570股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.3144%；弃权

96700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3775%。

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

4.3以普通决议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

表决结果：同意130885337股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4005％；反对2102870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5810％；弃权24700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23485320股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6934%；反对2102870股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.2102%；弃权

24700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0964%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

本次股东会主持人、出席本次股东会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东会议案获得有效表决权通过；本次股东会的决议与表决结果一致。

锦天城律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

5结论意见

综上所述，锦天城认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我

国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年第七次临时股东会之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所见证律师：

何煦

负责人：见证律师：

宋征余苏

2025年12月29日