深圳光韵达光电科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条本制度所称母公司系指深圳光韵达光电科技股份有限公司（不含子公司）；子公

司系指母公司持有其超过50%的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体；公司系指深圳光韵达光电科技股份有限公司（含所属子公司）。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事

项管理权限，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第六条母公司总裁代表母公司对子公司行使股东权利。包括：

1、董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；

2、股东会其他审议事项的决定权。

第七条子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司《章程》产生，但上述人员的提名应征得母公司书面同意。

第二章子公司的治理及日常运营

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。

第九条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目

的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足母公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司

的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

1第十条子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录，

会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第十一条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。

未完成必经审批程序的重大事项，总裁、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。

第十二条母公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及母公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。

第十三条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经

营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。

第三章财务管理

第十四条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十五条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

第十七条母公司关于提取资产减值准备和损失处理的相关制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十八条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。公司应定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；针对财务检查发现的问题，公司可下达整改意见书，子公司应切实整改并及时上报整改情况。

第四章内部审计监督

第十九条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

2第二十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制

度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十二条经母公司总裁办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第五章内部信息管理

第二十三条子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司

总裁为具体负责人。总裁应根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司信息披露管理制度》的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董事会秘书处备案。

第二十四条子公司向母公司提供重大内部信息的接口部门是母公司董事会秘书处，可以通

过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送母公司财务部门。

第二十五条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

1、及时提供所有对上市公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；

2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

4、子公司向母公司提供的重大信息，必须在第一时间报送母公司董事会及总裁；

5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司总经理签字、加盖公章。

第二十六条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司。

子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第二十七条子公司应及时向上市公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对母

公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报母公司董事会或者股东会审议。

第二十八条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向

母公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司提交情况报告。

第二十九条子公司对《上市规则》要求的以下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准确和完整：

（一）重大交易

1、购买资产；

32、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）与母公司关联人发生的关联交易

1、本条第二款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

关联人的定义以《上市规则》规定的为准。

（三）其他重大事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、子公司涉嫌犯罪被依法立案调查，子公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

8、子公司或者其董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9、发生重大环境、生产及产品安全事故；

410、主要或者全部业务陷入停顿；

11、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

12、不当使用科学技术、违反科学伦理；

13、重大诉讼、仲裁事项；

14、变更子公司名称、子公司章程、注册资本、注册地址；

15、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

16、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

17、订立重要合同，可能对母公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

18、获得大额政府补贴等额外收益；

19、发生可能对母公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

20、深圳证券交易所或者母公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第三十条《深圳光韵达光电科技股份有限公司信息披露管理制度》适用于子公司。

第六章附则

第三十一条本制度适用于深圳光韵达光电科技股份有限公司各控股子公司。

第三十二条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度由公司董事会制定并负责解释。

第三十四条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

深圳光韵达光电科技股份有限公司

二〇二五年十二月

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