上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 目录 释义....................................................2 第一节律师声明事项.............................................4 第二节正文.................................................5 一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权...............................5 二、本次解除限售的具体情况.........................................7 三、本次回购注销的具体情况........................................11 四、其他事项...............................................11 第三节结论意见...........................................法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解 除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书 致：深圳光韵达光电科技股份有限公司上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的2025年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 释义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称全称或含义公司深圳光韵达光电科技股份有限公司 《公司章程》《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 《法律意见书》解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》本激励计划深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划本次解除限售首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划本次回购注销回购注销部分限制性股票《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划（草案）》划（草案）》 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括中国 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所 锦天城上海市锦天城（深圳）律师事务所 锦天城律师上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师 2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 元中国的法定货币，人民币单位：元注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。 3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 第一节律师声明事项 锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明： 一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法 规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公 司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》 所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述； 所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 第二节正文 一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 （一）本激励计划的批准和授权1、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事吴巍已按相关规定回避表决，由另外六名非关联董事一致通过上述议案。 同日，公司监事会召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案。监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、2025年4月21日至2025年4月30日，公司对本次拟激励对象姓名及职 务在公司及主要子公司公告栏通过张贴方式予以公示，截至2025年4月30日公示期满，监事会未接到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。 3、2025年5月1日，公司披露了监事会关于2025年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见。公司监事会认为，列入本激励 5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 4、2025年5月6日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2025年5月6日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事吴巍已按相关规定回避表决，由另外六名非关联董事一致通过上述议案。 同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对激励对象进行核查，认为本次首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本激励计划规定的获授条件。 （二）本次解除限售及本次回购注销的批准和授权2026年6月18日，公司独立董事专门会议出具了《关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意为符合解除限售条件的123名激励对象办理第一个解除限售期股票的解除限售事宜；并同意公司回购注销 21万股限制性股票。 2026年6月23日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事吴巍已按相关规定回避表决，由另外八名非关联董事一致通过上述议案。 综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等 6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划（草案）》的相关规定、第六届董事会第三十三次会议决议、 公司相关公告文件及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予上市之日起12个月后的首个交易日起 至限制性股票首次授予上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%，限制性股票首次授予上市日期为2025年6月19日。因此，首次授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，第一个解除限售时间为2026年 6月22日至2027年6月18日。 （二）本次解除限售需满足的条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为2025-2027年三 个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示： 对应营业收入净利润解除限售期考核年度 目标值 Xm 触发值 Xn 目标值 Ym 触发值 Yn 第一个解除限售期2025年12.86亿元11.91亿元0.8亿元0.64亿元 第二个解除限售期2026年15.50亿元13.70亿元1亿元0.8亿元 第三个解除限售期2027年18.50亿元16.51亿元1.2亿元1亿元考核指标业绩指标完成度解除限售比例 X≥Xm X=100% 营业收入（X） Xn≤X

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