光韵达:关于以现金方式收购成都凌轩精密机械有限公司控制权的公告

证券代码：300227证券简称：光韵达公告编号：2025-080

深圳光韵达光电科技股份有限公司

关于以现金方式收购成都凌轩精密机械有限公司控制权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“光韵达”“上市公司”）

拟以现金方式收购韩东、成都新申毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都凌轩致远企

业管理中心（有限合伙）、吴少波、张兵、谢守华所持成都凌轩精密机械有限公司（以下简称“凌轩精密”“标的公司”“目标公司”）合计36.4652%股权（以下简称“标的资产”），同时，标的公司原控股股东韩东将其剩余35%的股权所附带的全部表决权不可撤销地全权委托给公司行使。因此，交易完成后，上市公司将享有标的公司71.4652%的表决权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围（上述事项简称“本次交易”）。

2、本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开具体时间另行通知。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易符合公司产业布局，但受产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，交易完成后标的公司经营业绩存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

本次交易中，上市公司拟以现金收购凌轩精密36.4652%的股权。其中，向韩东购买

30.1128%、向成都新申毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都新申毅”）

购买2.20%、向成都凌轩致远企业管理中心（有限合伙）（以下简称“凌轩致远”）购买

1.7464%、向吴少波购买1.00%、向张兵购买1.00%、向谢守华购买0.4060%，合计购买标的

公司36.4652%股权；同时，标的公司原控股股东韩东将其剩余标的公司35%的股权所附带的全部表决权不可撤销地全权委托给公司行使，委托期间，韩东不得自行行使或委托任何第三方行使该等表决权（详见本公告“五、交易协议的主要内容”）。因此，交易完成后，上市

公司将享有标的公司71.4652%的表决权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟现金购买成都凌轩精密机械有限公司部分股权项目资产评估报告》（深中联评报字[2025]第164号），

1凌轩精密的股东全部权益评估价值为66385.73万元。以上述评估为基础，交易相关方于2025年10月27日签订《深圳光韵达光电科技股份有限公司购买资产协议》、《深圳光韵达光电科技股份有限公司购买资产之盈利预测补偿协议》，各方同意凌轩精密100%股权的总体作价为66000.00万元，对应本次交易36.4652%股权的对价为24067.03万元。

本次交易资金来源为自有或自筹资金。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的决策情况

本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，鉴于凌轩精密最近一个会计年度相关的净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50%以上，且大于500万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项尚需提交上市公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）韩东

中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3102281982******住所：上海市金山区******

就职单位：成都凌轩精密机械有限公司

关联关系或其他利益说明：韩东未直接或间接持有公司股份，与上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，韩东不属于失信被执行人。

（二）成都新申毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510114MAC335TF97

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：成都沪蓉创业投资管理有限公司

主要经营场所：四川省成都市新都区新都街道蜀龙大道北段239号1栋201号

成立日期：2022年10月18日

出资额：30000万元经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成都新申毅的出资结构如下：

2序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1成都香城新兴产业发展股权投资基1500050.00

金合伙企业（有限合伙）

2上海申能诚毅股权投资有限公司1485049.50

3成都沪蓉创业投资管理有限公司1500.50

合计30000100.00

关联关系或其他利益说明：成都新申毅未直接或间接持有公司股份，与上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，成都新申毅不属于失信被执行人。

（三）成都凌轩致远企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MAD411R98B

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李方

主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号3栋1层1号

成立日期：2023年11月24日

出资额：812.608万元经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成都凌轩致远的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1李若僖433.333253.3262

2邱林216.666626.6631

3陈义娅54.16666.6658

4张萍54.16666.6658

5周立32.53.9995

6何萍21.66672.6663

7李方0.10830.0133

合计812.608100.00

关联关系或其他利益说明：凌轩致远未直接或间接持有公司股份，与上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，凌轩致远不属于失信被执行人。

（四）吴少波

中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3101151977******住所：上海市浦东新区******

3就职单位：成都凌轩精密机械有限公司

关联关系或其他利益说明：吴少波未直接或间接持有公司股份，与上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，吴少波不属于失信被执行人。

（五）张兵

中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3206221973******住所：广东省深圳市福田区******

就职单位：自由职业者

关联关系或其他利益说明：张兵未直接或间接持有公司股份，与上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，因北京天晟通科技有限公司存在非涉外仲裁纠纷，2025年9月，北京市海淀区人民法院对北京天晟通科技有限公司及其法定代表人张兵出具了限制消费令。张兵先生目前正在抓紧妥善处理相关事宜，相关事项对本次交易不构成重大影响。

（六）谢守华

中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4306021980******住所：湖南省岳阳市岳阳楼区******

就职单位：迅销（上海）企业管理咨询有限公司

关联关系或其他利益说明：谢守华未直接或间接持有公司股份，与上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，谢守华不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

企业名称：成都凌轩精密机械有限公司

统一社会信用代码：915101066771534120

市场主体类型：其他有限责任公司

法定代表人：韩东

成立日期：2008年6月26日

注册资本：2395.844万元

注册及办公地址：四川省成都市双流区西南航空港经济开发区腾飞九路9号

4经营范围：一般项目：机械电气设备制造；液力动力机械及元件制造；机械零件、零部

件加工；金属加工机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品制造；汽车装

饰用品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；雷达及配套设备制造；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；试验机制造；第

一类医疗器械生产；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）标的公司股权结构

1、本次交易前标的公司股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1韩东1560.00065.1128%

2张兵240.00010.0173%

3吴少波200.0008.3478%

4成都新申毅股权投资基金合伙企业145.9106.0901%（有限合伙）

5濮志伟100.0004.1739%

6吴亚萍48.6402.0302%7成都凌轩致远企业管理中心（有限41.8401.7464%合伙）

8邓成兵40.0001.6696%

9谢守华9.7270.4060%

10王建波9.7270.4060%

合计2395.844100.0000%

标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情况。

2、本次交易完成后标的公司股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳光韵达光电科技股份有限公司873.64836.4652%

2韩东838.54435.0000%

3张兵216.0429.0173%

4吴少波176.0427.3478%成都新申毅股权投资基金合伙企业（有

593.2013.8901%限合伙）

6濮志伟100.0004.1739%

7吴亚萍48.6402.0302%

8邓成兵40.0001.6696%

9王建波9.7270.4060%

合计2395.844100.0000%

本次交易完成后，上市公司将持有凌轩精密36.4652%股权；同时，标的公司原控股股东韩东将其剩余标的公司35%的股权所附带的全部表决权不可撤销地全权委托给公司行使，因

5此，交易完成后公司将享有标的公司71.4652%的表决权，取得对标的公司的控制权，标的公

司将纳入公司合并报表范围。

（三）标的公司主营业务

标的公司的主营业务系为航空航天、武器装备等领域客户提供关键精密零部件及加工服务，主要产品及服务包括导（航）弹战斗部部件及组件、弹身部件及组件、导引头组件、战机载具等四大产品及相关加工服务，是相关单位的核心供应商之一。

（四）标的公司最近一年及一期经营情况

1、标的公司的审计情况

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了凌轩精密财务报表，包括2025年6月

30日、2024年12月31日的资产负债表，2025年1-6月、2024年度的利润表、现金流量表、股东

权益变动表以及相关财务报表附注。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凌轩精密2025年6月30日、2024年12月31日的财务状况以及2025年1-6月、2024年度的经营成果和现金流量。出具了“德皓审字[2025]00002520号”审计报告。

2、标的公司最近一年及一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

资产总额21847.6019492.61

应收账款8307.762520.51

负债总额10518.149563.14

归属于母公司股东的净资产11329.469929.47

营业收入8519.6813544.08

营业利润2556.674314.50

归属于母公司股东的净利润2199.993610.74

经营活动产生的现金流量净额-2181.411973.68

注：上述一年及一期财务数据已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）其他说明本次交易标的公司全体股东已同意放弃优先购买权；本次交易对方持有的标的公司股权

权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；经查询中国执行信息公开网信息，标的公司未被列为失信被执行人；

截至本公告披露之日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、交易标的公司评估及作价情况

（一）标的公司评估情况6根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟现金购买成都凌轩精密机械有限公司部分股权项目资产评估报告》（深中联评报字[2025]第164号），经收益法评估，凌轩精密股东全部权益在基准日时点的价值为66385.73万元。具体情况如下：

1、评估对象

评估对象为成都凌轩精密机械有限公司的股东全部权益。

2、评估范围

评估范围为成都凌轩精密机械有限公司申报的评估基准日全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。其中资产总额21847.60万元，负债总额10518.14万元，净资产

11329.46万元。

3、评估基准日

评估基准日是2025年6月30日。

4、评估方法

本次评估选用收益法和市场法进行评估。

5、评估结论

（1）收益法评估结论

采用收益法评估，凌轩精密的股东全部权益账面价值11329.46万元，评估价值为

66385.73万元，评估增值55056.27万元，增值率485.96%。

（2）市场法评估结论

采用市场法评估，凌轩精密的股东全部权益账面价值11329.46万元，评估值77532.77万元，评估增值66203.31万元，增值率584.35%。

收益法与市场法评估结果有一定的差异，差异产生的原因是市场法参照同行上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大；收益法强调的是企业的整体预期盈利能力，其评估结果能够涵盖企业可实现的相关收益，本次评估通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，收益法评估结果更能体现企业股东权益价值。

最终选择收益法评估结果作为本次上市公司拟现金购买凌轩精密部分股权项目的价值参考依据，凌轩精密股东全部权益在基准日时点的价值为66385.73万元。

（二）本次交易标的定价情况

基于上述资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定凌轩精密100%股权的总体作价为

66000万元，对应本次交易涉及的凌轩精密36.4652%股权的交易对价为人民币24067.03万元。

五、交易协议的主要内容

（一）购买资产协议的主要内容

1、协议主体

7甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司

乙方一：韩东

乙方二：吴少波

乙方三：张兵

乙方四：成都凌轩致远企业管理中心（有限合伙）

乙方五：谢守华

乙方六：成都新申毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）

目标公司：成都凌轩精密机械有限公司（以下合称乙方一至乙方六为“乙方”）

2、本次交易的先决条件

本协议各方一致确认，甲方收购目标公司股权应以下列先决条件全部满足为前提：

2.1乙方完成对目标公司注册资本的实缴；

2.2韩东、张兵、吴少波于2024年11月16日签署的《一致行动协议》已解除；

2.3成都新申毅、凌轩致远、谢守华、王建波、吴亚萍与目标公司、朱玲、韩东分别签署

的《投资协议》以及《投资协议补充协议》涉及的关于目标公司的特殊股东权利约定已解除。

3、表决权委托及相关约定3.1各方一致确认，乙方一、乙方二作为本次交易的业绩承诺方，应与甲方另行签署《盈利预测补偿协议》，该协议应明确约定业绩承诺期限、各期业绩承诺指标、业绩未达标时的补偿方式、标的股权减值测试标准，以及乙方一、乙方二应当承担的相应补偿责任等事宜。

3.2乙方一同意将其持有目标公司剩余35%的股权（对应认缴出资额838.544万元）所附

带的全部表决权不可撤销地全权委托给甲方行使；委托期间，乙方一不得自行行使或委托任

何第三方行使该等表决权。具体表决权事项以双方另行签署的《表决权委托协议》为准。

3.3.1委托权限包括但不限于：甲方有权依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及届

时有效的目标公司章程等规定，以其独立判断为基础，以乙方一的名义行使包括但不限于如下权利：召集、召开和出席目标公司股东会；代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；代为行使投票权，对股东会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；法律法规或目标公司《章程》规

定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。

3.3.2本次表决权委托期限为自本次交割之日起计算，至以下任一事项孰早发生之日终止：

（1）自本次交易交割之日起满36个月；

（2）甲方收购目标公司剩余部分或全部股权，通过直接持有目标公司股权成为目标公司

控股股东之日（若发生）。

84、交易对价及定价依据

4.1以2025年6月30日为评估基准日，经符合《证券法》规定的评估机构对目标公司股

东全部权益价值进行评估，评估值约为66385.73万元。经各方协商并同意，以上述评估值为基础，目标公司100%股权的整体作价为66000万元，对应本次交易标的资产的对价为人民币24067.0320万元。

4.2鉴于：（1）乙方一、二作为业绩承诺人，且系目标公司管理层；（2）乙方三至乙方

六不承担任何业绩承诺，且未参与目标公司经营管理。因此，根据转让方是否承担业绩承诺以及各自投资成本等因素综合考虑，本次交易经各方协商，采取差异化定价，具体如下：

定价估值（万序号姓名转让比例转让对价（万元）

元）

1韩东30.1128%20703.306968753

2吴少波1.0000%687.525168753

3成都新申毅股权投资基金2.2000%1100.000050000

合伙企业（有限合伙）

4成都凌轩致远企业管理中1.7464%873.200050000心（有限合伙）

5张兵1.0000%500.000050000

6谢守华0.4060%203.000050000

合计36.4652%24067.032066000

4.3甲方应在本协议签订后6个月内分别按照本合同约定向乙方指定银行账户现金支付交易对价，其中：如本协议生效前甲方向乙方支付预付款的，应由双方的共管账号进行资金监管，相关资金的支出须经甲方书面同意；如本协议未生效的，乙方应当全额退回上述预付款项。本协议生效且甲方支付完前述交易对价款后，即完成本协议项下的交易对价款支付义务。

4.4各方同意，甲方应当自本协议生效后15个工作日内向目标公司所在地主管税务部门

提交相关资料，对乙方因转让标的资产而需缴纳的税金办理代扣代缴事宜，乙方应当予以配合。如因乙方未及时配合导致甲方或目标公司被主管税务部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，则就该等损失，乙方应当给予完全的赔偿或直接从应付交易对价款项中予以扣除，但乙方无过错的除外。

5、标的资产交割及相关安排

5.1标的资产交割

5.1.1乙方及目标公司应在本协议生效后20个工作日内完成标的资产的工商变更登记手续。

5.1.2就标的资产的交割，乙方及目标公司应当完成：

（1）向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及《章程》变更登记所需的全部材料，并办理公司股权工商变更登记。

（2）目标公司股东名册的相应变更。

上述事项办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。

95.2证照、印章/印鉴管理

自标的资产完成交割后3日内，目标公司的公章、业务合同章、财务专用章、营业执照等经营证照、印鉴应交由甲方，并按照甲方的相关制度流程进行统一管理。

5.3与标的资产相关的人员安排

本次交易为收购目标公司的股权，不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在标的资产交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。

5.4与标的资产相关的债权债务安排

本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由目标公司享有和承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。

6、过渡期

6.1目标公司在过渡期内的损益处理

各方同意，目标公司在过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后目标公司各股东按各自持有的股权比例享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损由本次交易前目标公司现有股东按各自持有的股权比例承担。

标的资产交割完成后，由甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间目标公司的损益。若标的资产交割日为当月

15日（含15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当

月15日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。审计机构应在审计基准日之日起

30日内出具过渡期损益的专项审计报告，如目标公司存在亏损，则乙方应当于前述专项审计

报告出具之日起三十日内将其对应应承担的亏损金额以现金方式向甲方予以补偿，甲方也可以选择从应支付给乙方的交易对价中按乙方在本次交易交割前的持股比例予以相应扣减。

6.2乙方及目标公司的过渡期义务

在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方一、乙方二、目标公司承诺履行以下义务：

（1）保证目标公司完整并处于良好运行状态，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎

商业原则一致的方式进行日常经营，保证在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。

（2）保证不影响目标公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证目标公司现有结

构、人员、主营业务基本不变，保证不影响目标公司继续维持与客户、供应商及与目标公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证目标公司业务经营不受到重大实质性不利影响。

（3）遵守适用目标公司业务的法律、法规及规范性文件。

（4）未经甲方事先书面同意，乙方不得与甲方之外的任何第三人就目标公司股权或资产

处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他文件。

（5）未经甲方事先书面同意，目标公司不得修改公司《章程》、收购或处置重要财产、对外提供担保、收购其他公司、放弃债权或其他权益、承担负债（不包括应付账款等经营性

10负债）或其他责任、稀释股东权益、进行利润分配、实行员工激励方案及其他不利于甲方的行为。

（6）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事

件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。

（7）乙方保证依法行使股东权利，确保目标公司符合以上全部要求。

6.3滚存利润分配

目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由目标公司各股东按各自的持股比例享有。

7、标的资产交割日后目标公司的运作

7.1公司治理

7.1.1各方同意，本次交易完成之日起30日内，目标公司董事会构成应当进行相应调整以

符合如下安排：董事会由三名董事组成，其中，甲方提名两名，乙方一提名一名。

7.1.2自标的资产交割日至业绩承诺期结束期间，目标公司内部管理结构应符合如下安排

并在进行董事调整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长由甲方提名的董事提名并由目

标公司董事会选举产生；（2）总经理由乙方二担任并由目标公司董事会聘任；（3）副总经

理由总经理提名并由目标公司董事会聘任；（4）财务负责人由甲方委派并由目标公司董事会聘任；（5）在遵守国家法律、法规及目标公司《章程》及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理自主权；（6）甲方承诺在业绩承诺期内不通过其向目标公司提名的董事单

方面更换目标公司总经理以保持目标公司管理层的稳定性，且目标公司的日常经营仍由目标公司原经营层决定及负责，日常经营事宜包括但不限于日常正常业务经营范围以内的交易、供应链及客户关系维护、年度财务预算、资金调配等。

7.1.3本次交易完成后，甲方有权向目标公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，

同时有权要求目标公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。

7.1.4在业绩承诺期内，为保障目标公司顺利过渡，甲方支持和维护目标公司现有管理架

构和人员的稳定性，推动目标公司未来经营发展目标的如期实现。

7.2财务管理

目标公司的财务由甲方统一管理，其基本财务核算原则应符合甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、固

定资产折旧、审计费用摊销等规定。

7.3任职承诺及竞业禁止

7.3.1乙方一、乙方二不可撤销地共同承诺：截至本协议签署日，乙方及目标公司核心团

队成员（具体名单详见本协议附件一，下同）未在中国境内外以任何方式（包括但不限于单

11独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任

何与目标公司相同、相似或构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中工作或任（兼）职（已向甲方书面披露的情形除外）。

7.3.2在本次交易完成后的5个完整会计年度内，乙方一、乙方二保证并促使目标公司核

心团队成员承诺，除因其个人违反劳动用工法律法规和目标公司规章制度等原因而导致目标公司依法解除/终止劳动关系的外，不得主动从目标公司离职；并且，未经甲方书面同意，前述人员在任职期间及离职后2年内，不得且应确保其各自关联方（依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定确定）不得直接或间接从事或参与任何与目标公司相同、相似

或构成竞争关系的业务，包括但不限于：

（1）新设、收购、参股、经营或委托他人经营、管理、部分或全部地拥有或控制任何从

事竞争业务或实施竞争行为的商业实体及其关联方（以下简称“竞争实体”），以及在前述竞争实体工作或任（兼）职等。

（2）与目标公司共同使用相同的专利及非专利技术、商标商号、人员、资产、主要的产

品或服务供应商、主要的代理商或客户群体及其他类似行为；

（3）与竞争实体及其关联方发生或承诺发生任何形式的交易，或者从竞争实体及其关联

方获得或被承诺给予任何形式的报酬、收益、权益或利益；

（4）为竞争实体及其关联方提供或者承诺提供劳务、资金、技术、信息、资产或者其他

任何形式的支持、资助、协助或咨询。

（5）招揽或企图招揽目标公司的客户或供应商、招募或企图招募目标公司的任何员工。

7.3.3目标公司后续运营过程中，如甲方认为目标公司新雇佣的员工应纳入核心团队成员名录的，目标公司应在该等新雇佣员工与目标公司建立劳动关系或劳务关系后5个工作日内，向甲方提供其与该等新雇佣人员签订的劳动/劳务合同及竞业禁止协议副本。

7.3.4若乙方一、乙方二或相关人员违反上述义务，其所获收益归目标公司所有，且其应

向目标公司承担赔偿责任（包括赔偿目标公司为避免损失而支出的合理费用）。

8、生效、终止和解除

8.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。

8.2本协议自甲方董事会、股东会审议通过，以及目标公司股东会审议通过之日起生效。

8.3本次交易未能通过甲方股东会审议而导致本协议不生效的，各方各自承担因签署及准

备履行本协议所支付之费用，各方互不承担法律责任。

8.4本协议可依据下列情况终止、解除：

8.4.1于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止、解除本协议。

8.4.2由于发生不可抗力导致本次交易无法实施。

8.4.3任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此

12等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以

书面通知方式解除本协议。

8.4.4过渡期内，若发现目标公司存在或出现以下重大事项且导致严重影响目标公司经营的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：

（1）目标公司核心资产发生重大权属纠纷；

（2）标的资产发生重大权属纠纷；

（3）目标公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；

（4）目标公司存在重大未决诉讼、未决仲裁和可能对目标公司造成重大不利影响的未决事项，或受到重大行政处罚、重大刑事处罚，发生重大民事诉讼或者仲裁；

（5）乙方所作出的陈述、承诺或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策发生重大变化，从而对本次交易产生重大不利影响。

8.4.5如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本

协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议执行。

8.4.6因本第8.4条所述情形，本协议在交易对价支付之前终止的，甲方不再向乙方支付交易对价。任何一方存在违约情形的，守约方可按照本协议约定要求违约方承担违约责任。

（二）盈利预测补偿协议的主要内容

1、协议主体

甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司

乙方一：韩东

乙方二：吴少波（乙方一、乙方二以下合称为“乙方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称为“一方”。）

2、业绩承诺及补偿

2.1各方同意，本次交易之业绩承诺期为2026年、2027年、2028年三个完整的会计年度。

乙方承诺，目标公司在2026年、2027年、2028年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除股份支付费用影响）分别不低于人民币5500万元、人民币7000万元和人民币8800万元。

2.2甲方应于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事

务所对本协议第2.1条项下的承诺净利润的实现情况进行审计并出具专项审核报告，并根据该专项审核报告，以经审计的业绩承诺期间内每一个会计年度的扣非后净利润（剔除股份支付费用影响，下同）为目标公司当年的实际净利润数。

13乙方进一步承诺，业绩承诺期内如目标公司第一年业绩承诺期（即2026年度）实现的净

利润达到4400万元（即当期承诺净利润的80%，含本数）以上的，可在当年暂免业绩补偿，否则乙方触发当期业绩承诺补偿义务，应当按照本协议约定对甲方进行现金补偿；

当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数－当期期末实现净利润数）÷业绩承诺期间各

年的承诺净利润总和×标的资产交易对价

如目标公司自业绩承诺期初至第二年业绩承诺期末（即2026-2027年度）实现的净利润达

到11400万元（即第二年承诺净利润100%+第一年承诺净利润的80%，含本数）以上的，则不触发业绩补偿，否则乙方触发当期业绩承诺补偿义务，应当按照本协议约定对甲方进行现金补偿；

当期应补偿金额=（11400万元－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间各年

的承诺净利润总和×标的资产交易对价-累计已补偿金额（如有）如目标公司自业绩承诺期初至第三年业绩承诺期期末累积实现的净利润未达到累积承诺

的净利润21300万元（即累计承诺净利润的100%，含本数）以上的，则乙方触发累计业绩承诺补偿义务，应当按照本协议约定对甲方进行现金补偿。累计业绩承诺补偿义务应补偿金额应按如下方式进行计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）

÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额（如有）

为免歧义，业绩承诺期内补偿金额逐年计算及补偿，依据上述公式计算出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即乙方无需向甲方进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

业绩承诺人中的任意一位应向甲方补偿的金额=该业绩承诺人因本次交易取得的交易对价

÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿金额。

2.3根据符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告，如确认发生本协议第

2.3条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出补偿通知之日起15日内向甲方进行现金补偿。

2.4各方同意，乙方中任一方为履行本协议第2条补偿义务所累积用于补偿的价值总和不

得超过其按照《购买资产协议》约定获得的实际交易对价总额。

2.5各方同意，若目标公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数高于业绩承诺期累积承诺净利润数，则甲方同意将超额部分的30%作为奖励金额奖励给目标公司在职的核心人员（具体核心人员名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由甲方与乙方根据届时目标公司经营管理情况及本协议约定共同商议拟定，并经目标公司董事会决议通过）。奖励金额的计算方式为：奖励金额=（业绩承诺期累积实现的实际净利润数—业绩承诺期累积承诺净利润数）×30%，但奖励总额不超过本次交易对价的20%（即如按照前述公式计算的超额业绩奖励超过本次交易对价的20%的，则超过部分不再进行奖励）。

142.6各方同意，甲方将对目标公司截至业绩承诺期末的应收账款后续回收情况进行考核，考核基数为目标公司截至2028年12月31日经审计的应收账款账面净额（应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额），即自2029年度起至全部考核应收账款收回或未收回的考核应收账款全部计提坏账准备前，若目标公司截至2028年12月31日经审计的应收账款账面净额的回收金额未达到90%，则乙方应在每年度的次年6月30日前按照上市公司会计估计对当年期末考核应收账款计提的坏账准备金额进行补偿，当年期末考核应收账款应计提坏账准备的计算公式如下：

当年期末考核应收账款计提坏账准备金额=截止当年期末未收回考核应收账款净额（目标公司截至2028年末经审计的应收账款账面净额×90%－目标公司截至当年期末对前述应收账款的实际回收金额）*应计提坏账准备比例-相应未收回应收账款前期已计提坏账准备余额。

业绩承诺人中的任意一位应向甲方补偿的金额=该业绩承诺人因本次交易取得的交易对价

÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿金额。

乙方承诺将收回上述全部考核应收账款，如目标公司在乙方支付上述补偿款后收回相应考核应收账款的，则甲方应向乙方返还同等金额的已补偿款。

上市公司应当在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露目标公司上述应收

账款净额情况，相关应收账款净额以经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

2.7目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；该等财

务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经甲方董事会批准，目标公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

3、减值测试及补偿

3.1在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。

3.2标的资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》为依据进行计算。为本协议之目的，标的资产的期末减值额应为标的资产的交易对价减去标的资产期末评估值并扣除补偿测算期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响（以下称“期末减值额”）。如根据第3.1条所述减值测试，标的资产的期末减值额－因承担业绩补偿义务已支付的累积补偿金额>0，则就该等差额部分，甲方有权获得业绩承诺人的另行补偿，补偿金额计算公式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额－因承担业绩补偿义务已支付的累积补偿金额

业绩承诺人中的任意一位应向甲方补偿的金额=该业绩承诺人因本次交易取得的交易对价

15÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×减值补偿金额。

3.3当第3.2条约定的补偿义务发生时，乙方应在甲方发出补偿通知之日起15日内向甲方

进行现金补偿，但其按照本协议第3条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第2条用于承担业绩补偿义务所累积补偿的价值总和不得超过其按照《购买资产协议》约定获得的交易对价总额。

4、生效

4.1本协议自签署日起成立，自《购买资产协议》生效日起生效。

4.2本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》的约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

六、涉及购买、出售资产的其他安排

本次交易为收购目标公司的股权，不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在标的资产交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。本次交易不涉及新增同业竞争，不涉及新增关联交易等影响上市公司独立性事项。

七、购买、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

凌轩精密作为国家级高新技术企业，主营业务系为航空航天、武器装备等领域客户提供航空弹药关键精密零部件及加工服务，目前已成为相关单位的核心供应商，并参与其主要的型号任务，标的公司与相关客户合作关系稳定，在手订单充足，未来发展前景良好。同时，标的公司在钛合金薄壁部件和精密微孔加工领域技术领先，处于行业先进水平，与公司相关业务的技术协同较好。公司拟通过本次交易获得凌轩精密36.4652%的股权，进一步拓展公司在航空制造业务细分领域的产品及服务范围，壮大航空制造业务板块，提高公司在航空制造产业链的业务布局深度及广度，为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

2、本次交易符合公司战略发展目标

持续深耕航空制造等航空航天领域是公司发展的重要方向之一。公司的航空制造服务与标的公司下游主要客户应用领域同属航空航天制造服务行业，本次交易前，公司子公司通宇航空的主营业务为航空零部件的加工与制造，产品包括数控加工航空零部件、增材制造航空零部件、航空导管类产品以及工装类产品，主要客户为成飞集团公司，是国内主机厂商核心供应商之一；本次交易完成后，公司航空制造业务将延伸至航空航天、武器装备等领域的关键精密零部件制造，主要产品及服务拓展至导（航）弹战斗部部件及组件、弹身部件及组件、导引头组件、战机载具等四大产品的制造及相关加工服务等，实现了从航空装备制造到航空导弹、弹药制造的产业链延伸，核心客户得到进一步拓展，补强了公司在航空制造领域的业

16务范围及服务能力，提升了公司航空制造业务板块的行业参与深度、广度，同时提高了公司

航空制造板块的资产、收入、利润规模，进一步增强了公司在航空制造行业的核心竞争力。

本次交易有助于公司提高航空制造业务板块的经营业绩和盈利能力，符合公司持续深耕航空制造业务板块的发展战略，进一步延伸公司在相关领域的产业链布局，整合公司在航空制造业务板块的技术资源，提升公司的竞争力。

（二）本次交易存在的风险

1、商誉减值风险

本次交易完成后，凌轩精密业务经营发展受产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，可能会对标的公司的业务稳定和持续经营产生不利影响，经营业绩产生波动，可能导致不能实现公司本次交易的收购目标。本次交易完成后，公司将因非同一控制下合并形成商誉，若凌轩精密经营业绩不及预期，可能存在计提商誉减值进而影响公司整体经营业绩的风险。

2、业务整合以及协同效应不及预期的风险

公司具备产业并购及整合的经验，有信心及能力使凌轩精密在管理团队和企业文化方面与公司实施有效融合，但在企业文化融合、管理体系对接、人员激励等方面仍然存在一定的资源整合风险，如何将标的公司与公司现有管理体系有效整合，做到资源与业务的有效整合，是此次交易成功的关键因素之一；如本次交易完成后难以高效地协同发展，将可能因标的公司经营管理和资源整合风险而造成公司损失。公司将充分利用现有资源优势，加强公司与标的公司之间的业务协同，强化市场开拓，督促标的公司完善内部控制和风险防范机制，加强风险控制。

3、标的公司业绩承诺无法实现风险

根据本次交易相关协议，业绩承诺方对标的公司2026年、2027年及2028年的经营业绩作出了承诺，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、国家产业规划、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若未来触发业绩补偿，而业绩承诺方无法履行相关补偿承诺时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

4、资产估值风险

根据深圳中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次交易采用收益法评估值作为标的资产的作价依据，截至2025年6月30日，凌轩精密的股东全部权益账面价值为

11329.46万元，评估价值为66385.73万元，评估增值为55056.27万元，增值率为485.96%。

本次交易标的资产评估增值率相对较高，主要由于凌轩精密在航空航天、武器装备等领域具有较强的行业经验及技术实力，不仅在产品制造及服务交付方面满足了相关客户需求，还通

17过自身的技术积累在相关项目研发、客户产品定型等核心业务环节具备较强竞争实力。由于

凌轩精密正处于高速增长期，相关重资产采取分阶段投入的策略，净资产规模相对较小。

若未来标的公司出现项目进展不及预期、终端需求下降、市场竞争加剧等情况，将对标的公司业务发展和经营业绩造成不利影响。本次交易定价系参考评估值的基础上由双方协商确定，若未来标的公司盈利能力无法达到本次资产评估时的预测水平，将可能导致标的资产估值不达预期的情形。

5、其他风险

本次交易事项，尚需提交公司股东大会审议。交易过程中，尚需自然人转让方完成个人所得税税款缴纳，办理股权过户登记，上述事项能否及时完成存在一定的不确定性。

八、其他说明

1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需

提交公司股东大会审议。基于公司的总体工作安排，公司决定暂不提请召开股东大会，股东大会召开时间另行通知。