张家港富瑞特种装备股份有限公司

章程

2025年8月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................2

第一节股份发行...............................................2

第二节股份增减和回购............................................3

第三节股份转让...............................................4

第四章股东和股东会.............................................5

第一节股东.................................................5

第二节控股股东和实际控制人.........................................7

第三节股东会的一般规定...........................................8

第四节股东会的召集............................................10

第五节股东会的提案与通知.........................................11

第六节股东会的召开............................................13

第七节股东会的表决和决议.........................................15

第五章董事会...............................................18

第一节董事................................................18

第二节董事会...............................................20

第三节独立董事..............................................23

第四节董事会专门委员会..........................................25

第六章高级管理人员............................................26

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................27

第一节财务会计制度............................................27

第二节内部审计..............................................29

第三节会计师事务所的聘任.........................................29

第八章通知和公告.............................................30

第一节通知................................................30

第二节公告................................................30

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................31

第一节合并、分立、增资和减资.......................................31

第二节解散和清算.............................................32

第十章修改章程..............................................33

第十一章附则...............................................34

2第一章总则

第一条为维护张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职

工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立在苏州市行政审批局注册登记取得企业法人营业执照统一社会信用代码为913205007514219819。

第三条公司于2011年5月18日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股1700万股于2011年6月8日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称:张家港富瑞特种装备股份有限公司。

第五条公司住所:江苏省张家港市杨舍镇晨新路19号。

第六条公司注册资本为人民币585861549元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董

事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

1负责人以及董事会认定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:依法经营按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作

使企业获得稳步而快速、健康的发展使全体股东获得满意的经济效益为促进国民经济建设和社会发展做出贡献。

第十五条经依法登记公司的经营范围是:许可经营项目:一类汽车维修(货车)。一

般经营项目:发动机制造、销售(汽车发动机再制造油改气);石油天然气(海洋石油)行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管

理服务;天然气、石油、冶金、电站、化工、海水淡化设备的开发、制造、销售(涉及压

力容器的按许可证范围经营);产品相关领域的技术研发、技术转让及相关技术服务;货

物进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。)

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份每股支付相同价额。

第十八条公司发起人为黄锋、邬品芳、郭劲松等27人。公司成立时以原张家港市

富瑞锅炉容器制造有限公司截止2008年3月31日经审计的全部净资产89181765.60

元按照1:0.5607的比例折为公司股份其中人民币50000000元列为实收资本其余部

分作为股本溢价列资本公积。折股后公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:

(一)邬品芳认购9425000股占公司设立时总股本的18.8500％;

(二)黄锋认购9425000股占公司设立时总股本的18.8500％;

(三)郭劲松认购6945064股占公司设立时总股本的13.8901％;

(四)何军认购2068877股占公司设立时总股本的4.1378％;

(五)吴启明认购1831123股占公司设立时总股本的3.6622％;

(六)林波认购1625000股占公司设立时总股本的3.2500％;

(七)童梅认购78835股占公司设立时总股本的0.1577％;

(八)石炳山认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

2(九)倪安勤认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(十)师东平认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(十一)朱红专认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(十二)吴新华认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(十三)戎金泉认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(十四)张建锋认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(十五)陈海涛认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(十六)钱惠芬认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(十七)许俊杰认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(十八)殷劲松认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(十九)许雪昊认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(二十)刘勇认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(二十一)张建忠认购78650股占公司设立时总股本的0.1573％;

(二十二)马红星认购3329772股占公司设立时总股本的6.6595％;

(二十三)徐马生认购3308405股占公司设立时总股本的6.6168％;

(二十四)冷志英认购2991453股占公司设立时总股本的5.9829％;

(二十五)范嵘认购3240741股占公司设立时总股本的6.4815％;

(二十六)刘杉认购2849003股占公司设立时总股本的5.6980％;

(二十七)李德斌认购1780627股占公司设立时总股本的3.5613％。

第十九条公司总股本为585861549股均为普通股并以人民币标明面值。

第二十条公司股份每股面值为人民币1元。

第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不

得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会作出决

议可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及

3其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的应当经股东会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的

应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让

或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的10%并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在就

任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超

过其所持本公司同一类别股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的可一次全部转让不受前款转让比例的限制。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司

4股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买

入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或者股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相

应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规及公司管理制度的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是

5股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请

求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

6(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。公司无控股股东及实际控制人的，依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，公司第一大股东及其最终控制人适用本节规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何

方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

7第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列

职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第八十五条规定的担保事项;

(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报

表总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议批准股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应当提交股

东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上且绝对金额超过5000万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过500万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的50％

以上且绝对金额超过5000万元人民币;

(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行义务的不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为公司股权且达到本条规定标准的公司应当披露交易标的最近一年又一

期的审计报告审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标

8的为股权以外的非现金资产的应当提供评估报告评估基准日距审议该交易事项的股

东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司购买、出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准按

交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%除应当披露并按本

条第三款进行审计或者评估外还应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照本条

第一款的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或第(五)项标准且公司最近一个会计

年度每股收益的绝对值低于0.05元的可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

本条第一款款所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等设立或者增资全资子公司除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售

此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此

资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。财务资助属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%;

(三)深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的免于适用前款规定。

第四十七条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元人民币以

9上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交股东会审议并按照深圳

证券交易所的相关规定披露审计或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时可以免于审计或者评估:

(一)日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权

益比例;

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用前款规

定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人提供担保的应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点为:公司所在地或董事会另行确定的地点。

股东会应设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东会的视为出席。

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第四节股东会的召集

10第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东

会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

11第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东临时股东会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十二条股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络或其他方式投票的其开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

12第六十四条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明;委托代理人出席会议的代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席

会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

13第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召开和表决程序包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第七十六条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录由董事会秘书负责会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

14(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

1/2以上通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计合并报表总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或者本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

后提供的任何担保;

15(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

过5000万元;

(五)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以

后提供的任何担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(八)证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的

投资者保护机构可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求公司

股东委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件并按规定披露征集进展情况和结果公司应当予以配合。征集人持有公司股票的应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条公司在保证股东会合法、有效的前提下可以通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东会需要提供网络形式的投票平台的依照相关规定执行。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不

16与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举两名以上董事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会在选举董事(包括独立董事)时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人由现任董事会书面提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名提交股东会选举独立董事候选人的提名按照有关规定执行。

董事会设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

第九十一条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选举现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条股东会对提案进行表决前应当推举两名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数

17组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议作出后就任。

第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇三条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年被宣告缓刑的自缓刑考验期满之

日起未逾2年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负

有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个

人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限未

满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇四条董事由股东会选举或更换任期3年。董事任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

18规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人

员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产，挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范

围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职

19报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董

事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数在改选出的董事就任前原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除自辞任生效日或

者任期届满之日起2年内仍然有效;对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百一十条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会对股东会负责。

第一百一十四条董事会由7名董事组成其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士。

董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关工作细则的有关规定。董事会各专门委员会的工作细则由董事会制定后实施。

第一百一十五条董事会行使下列职权:

20(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)制订本章程的修改方案;

(十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十二)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应当提交董

事会审议并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上

且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的事项外公司进行同一交易类别且标的相关的交易时应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定的标准。

本条第一款所称“交易”具有本章程第四十六条规定的含义。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序由董事会拟定

21股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百一十八条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下

列标准之一的应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;

(二)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用前款规

定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第一百二十条董事会设董事长1人副董事长1人由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开提前10日(不包括会议当日)以邮件(包括电子邮件)、电话、传真或专人送达方式通知全体与会人员。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应在会议召开提前3日(不包括会议

当日)以邮件(包括电子邮件)、电话、传真或专人送达方式通知全体与会人员。

第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

22(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)会议形式;

(五)发出通知的日期。

第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百三十条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托

其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。

第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护

23公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤

勉义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

24(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审

议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十八条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会

审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者

25召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条

件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

董事会专门委员会召开会议的公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

第六章高级管理人员

第一百四十六条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条

(四)—(六)项所述之勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

26公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百五十条总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。

第一百五十一条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)列席董事会会议;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条副总经理由总经理提名董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。

第一百五十六条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

27第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东会

召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配政策:

(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利公司当年如实现盈利并有可供分配利润时应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。并优先采用现金分红的方式。

(三)现金分红比例及条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下

且无重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十最近三年以现金方式累计分配

28的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大投资计划或重大现金支出安排等因素区分下列情形:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

(四)股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下基于回报投资者和分享企业价值的考虑当公司股票估值处于合理范围内公司可以发放股票股利。

(五)利润分配的决策程序和机制:公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小

股东的意见中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定提交股东会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

(六)利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的由董事会将调整或变更议案提交股东会审议决定。其中现金分红政策的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

(七)存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定资质的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

29第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十二条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;

(三)以信函式送出;

(四)以公告方式进行;

(五)本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东会的会议通知以公告进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知以邮件(包括电子邮件)、电话、传真或专人送达方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)

被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的自交付邮局之日起第3个工作日

为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十八条公司应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒

30体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在本章程第一百七十二条所规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在本章程第一百七十二条所规定的媒体上公告。

第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在本章程第一百七十八条所规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第一百八十五条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

31公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其

收到的资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机

关办理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他

途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

32(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在本章

程第一百七十二条所规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百条有下列情形之一的公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机

关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

33第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十一章附则

第二百〇四条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例

虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇六条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在相关登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规

则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应以本章程为准。

第二百一十条本章程获得公司股东会通过后生效。

张家港富瑞特种装备股份有限公司

2025年8月

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