关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定

对象发行股票的审核中心意见落实函

审核函〔2024〕020010号

拓尔思信息技术股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对你公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，请对以下事项予以落实：

1．2022年和2023年1-9月，发行人实现营业收入分别为

90726.83万元和60137.55万元，同比下降11.81%和5.57%；

实现扣非归母净利润分别为8020.32万元和-56.13万元，同比下降61.39%和100.78%。发行人2021年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目均存在延期情形，且截至2023年9月30日均未达到预定可使用状态。本次募集资金总额不超过184481.67万元，其中129382.20万元属于资本性支出。

请发行人结合最近一年一期业绩下滑原因、前次募投项目延

期原因和最新进展、目标客户和订单情况、本次募投项目下游市

场需求、公司竞争优势、前次募投项目和本次募投项目预计新增

折旧摊销占未来收入和利润总额比重等，进一步说明在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投项目是否会对未来

1业绩产生不利影响，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。

2．本次募集资金投向拓天行业大模型研发及 AIGC 应用产业化项目，拟基于发行人的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型基础上构建拓天行业大模型，并实现生成式 AI（AIGC）在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。

请发行人全面梳理与生成式 AI 相关的监管政策法规，进一步说明实施本次募投项目所涉及的数据使用等事项是否符合法律法规，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响，并充分提示相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确核查意见。

3．请发行人全面梳理完善重大事项提示中各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强、宣传性的表述，并按重要性进行排序。

请你公司对上述问题逐项落实并于五个工作日内提交回复，回复内容需先以临时公告方式披露。若回复涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗标明，并在回复内容披露后同步提交募集说明书（注册稿）及相关文件，同时报送诚信记录核查表，并在收到《审核中心意见告知函》十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿。

深圳证券交易所上市审核中心

2024年3月22日

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