北京市天元律师事务所

关于拓尔思信息技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见北京市天元律师事务所

中国北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

京天股字（2025）第230号

致：拓尔思信息技术股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关

规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了《拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需

要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

21、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他

材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，拓尔思的基本情况如下：

名称拓尔思信息技术股份有限公司统一社会信用代码911100006000107204

住所北京市海淀区建枫路（南延）6号院3号楼1至7层101法定代表人李渝勤

注册资本87362.0932万元

企业类型其他股份有限公司（上市）

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；计算机系统服务；

数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备经营范围批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1993年2月18日营业期限1993年2月18日至无固定期限

经中国证监会核准，公司首次公开发行了3000万股人民币普通股，经深圳证券交易所（简称“深交所”）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市。

综上，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形

根据立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG11189 号）及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

41、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实行股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容2025年5月6日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于

公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会审议

通过的《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。

本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划（草案）进行了逐项核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原

5则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《《上市规则》《自律监管指南1号》

等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等

有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

参与本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。

2、激励对象的范围

本次激励计划拟首次授予的激励对象不超过98人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心骨干员工。

本次激励计划首次授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上

股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核

期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

6预留授予激励对象的确定参照首次授予的标准执行，公司应当在本激励计划

经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（三）本次激励计划的股票来源、标的股票数量和分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、标的股票数量和分配情况如下：

1、本次激励计划的股票来源

本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或/和公司从二级市场回购

的 A 股普通股股票。

2、本次激励计划的标的股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为450.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额87362.0932万股的0.52%。其中，拟首次授予410.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占拟授予权益总额的91.11%；

拟预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，占拟授予权益总额的8.89%。

3、本次激励计划的分配情况

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

7获授的限制占授予限制占本计划公告

序号姓名职务性股票数量性股票总数日公司股本总（万股）的比例额的比例

一、董事、高级管理人员

1李琳董事8.001.78%0.01%

2李党生副总经理、董事会秘书56.0012.44%0.06%

3余江副总经理8.001.78%0.01%

4马信龙副总经理6.001.33%0.01%

5曹辉副总经理6.001.33%0.01%

6林松涛副总经理6.001.33%0.01%

7王丁副总经理6.001.33%0.01%

8尹世杰副总经理6.001.33%0.01%

9林义财务总监6.001.33%0.01%

小计108.0024.00%0.12%

二、其他激励对象

核心骨干员工（89人）302.0067.11%0.35%

首次授予部分合计（98人）410.0091.11%0.47%

预留部分40.008.89%0.05%

合计450.00100.00%0.52%

（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票

均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独

或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

（3）预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经

董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，载明了董事、高级管理人员以及除董事和高级管理人员以外的其他激励对象整体可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出

8权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。

本次激励计划所涉及标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通

股股票或/和公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，标的股票总数累计未超过公司已发行的股本总额的20%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条及《上市规则》第8.4.3

条、第8.4.5条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定如下：

1、有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

公司应当在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留限

制性股票的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

3、归属安排

9限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归

属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个首次授予的限制性股票

交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月40%

第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个首次授予的限制性股票

交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月30%

第二个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个首次授予的限制性股票

交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月30%

第三个归属期内的最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例

10自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个

预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月40%

第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月30%

第二个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起36个月后的首个预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起48个月30%

第三个归属期内的最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月50%

第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月50%

第二个归属期内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激

11励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有效期、授予日、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、禁售期的规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、

第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的限制性股票的授予价格及确定方法如下：

1、授予价格

限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股9.53元，即满足归属条件后，

12激励对象可以每股 9.53 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通

股股票或/和公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。

2、授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股19.05元的50%，为每股9.53元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股18.13元的50%，为每股9.07元。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与归属条件的规定符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条的规定。

13（七）限制性股票激励计划的其他内容

《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方式和程序、会计处理、实

施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容

作了规定，经本所律师核查：

1、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的调整方法和程序，符

合《管理办法》第九条第（九）项的规定；

2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》

第九条第（十）项的规定；

3、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的生效、授予、归属、变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；

4、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；

5、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象各自的权利义务及纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，公司的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励已履行了如下程序：

1、2025年5月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘14要的议案》等相关议案，并就《股权激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，

不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了核查意见。

2、2025年5月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公

司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

3、2025年5月6日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公

司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并就

《股权激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了核查意见。

4、公司已聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具本法律意见。

（二）尚需履行的法定程序

经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划尚待履行下列程序：

1、公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

2、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当

在股东会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。根据《激励计划（草案）》，因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本次激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

4、公司召开股东会以特别决议审议通过本次激励计划；除公司董事、监事、

15高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票

情况应当单独统计并予以披露；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联

关系的股东，应当回避表决。

5、股东会通过本次激励计划后，办理本次股权激励计划的授予、登记等事宜。

综上，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行必要的法律程序；本次激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据及范围

激励计划的确定依据及范围详见本法律意见“二、本次激励计划的主要内容”

之“激励对象的确定依据和范围”部分所述。根据《激励计划（草案）》，参与本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据及范围符合《管理办

16法》第八条的规定。

（二）激励对象的审核及核实

1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，由公司内

部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、根据公司说明，公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月

内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

3、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充

分听取公示意见，公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明及核查意见。因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本次激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

公司已于2025年5月6日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关议案。根据公司说明，公司将在董事会会议召开后两个交易日内披露相关董事会决议、监事会审核意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

在股东会审议通过本次激励计划后，公司尚需按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

相关规定，进一步履行相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务；

17公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金；根据公司出具的承诺函，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上，本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会已经发表意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，本次激励计划的激励对象中包括公司董事李琳，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事李琳已回避表决。

本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

18（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实行本次激

励计划的主体资格；

（二）公司的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（三）公司为实行本次激励计划已履行必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序；

（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（五）公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需根据相

关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务；

（六）公司已承诺不向激励对象提供财务资助；

（七）本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

（八）公司董事会对本次激励计划的审议时，关联董事已回避表决，董事会对本次激励计划的表决符合相关规定。

（本页以下无正文）19（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）

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